數爾安防:補充法律意見書1

作者: 伊人影院科技集團 / 時間: 2019-06-04 13:37:46
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  浙江六和律師事務所

  關於杭州數爾安防科技股份有限公司

  申請股票在全國中小企業股份轉讓係統掛牌並公開轉讓的

  補充法律意見書(一)

  總部地址:浙江始州市求是路8號公元大廈北樓20樓 郵編:310013

  電話:0571-87206801 傳真:0571-87206789

  郵箱:liuhe@liuhelaw.com 網址:

  二〇一六年八月

  浙江六和律師事務所關於

  杭州數爾安防科技股份有限公司

  申請股票在全國中小企業股份轉讓係統掛牌並公開轉讓的

  補充法律意見書(一)

  浙六和法意(2016)第257號

  致:杭州數爾安防科技股份有限公司

  浙江六和律師事務所根據與杭州數爾電子有限公司簽訂的《證券法律事務委托合同》,指派姚利萍律師、鮑貝貝律師擔任數爾安防本次掛牌並公開轉讓的專項法律顧問,並於2016年6月28日出具了《浙江六和律師事務所關於杭州數爾安防科技股份有限公司申請股票在全國中小企業股份轉讓係統掛牌並公開轉讓的法律意見書》(以下簡稱“《法律意見書》”)。

  本所現根據全國股份轉讓係統公司出具的《關於杭州數爾安防科技股份有限公司掛牌申請文件的第一次反饋意見》的要求,就數爾安防本次掛牌並公開轉讓的相關事宜,出具本補充法律意見書。本所律師已按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責的精神,對因出具本補充法律意見書而需提供或披露的資料、文件和有關事實以及所涉及的法律問題進行了合理、必要及可能的補充核查與驗證。

  本補充法律意見書是對《法律意見書》的補充,並構成《法律意見書》不可分割的一部分。《法律意見書》中所述的依據、律師聲明事項、釋義等相關內容適用於本補充法律意見書。

  本所及本所律師同意將本補充法律意見書作為數爾安防本次掛牌並公開轉讓必備的法律文件,隨其他申報材料一同上報全國股份轉讓係統公司,並對本補充法律意見書承擔責任。

  一、公司特殊問題

  1、請公司說明報告期初至申報查期間,公司是否存在控股股東、實際控製人及其關聯方占用公司資金的情形,若存在,請公司披露資金占用情況,包括且不限於占用主體、發生的時間與次數、金額、決策程序的完備性、資金占用費的支付情況、是否違反相應承諾、規範情況。

  請主辦券商、律師及會計師核查前述事項,並就公司是否符合掛牌條件發表明確意見。

  答複:

  (一)報告期初(即2014年1月1日)至《法律意見書》出具日(即2016年6月28日)期間

  1.根據《公開轉讓說明書》、《計報告》,以及公司提供的借款協議、財務憑證等材料,並經公司、控股股東、實際控製人確認,報告期初(即2014年1月1日)至《法律意見書》出具日(即2016年6月28日)期間公司控股股東、實際控製人存在占用公司資金、資產或其他資源的情形,具體如下:

  (1)控股股東、實際控製人向公司借款

  借款方 金額(元) 借款時間 方式 歸還時間

  傅清新 1,900,000.00 2015.3.16 貨幣資金 2015.4.28

  傅清新 32,833.00 2016.3.24 貨幣資金 2016.5.10

  根據公司提供的財務憑證,公司控股股東、實際控製人傅清新已分別於2015年4月28日、2016年5月10日歸還借款1,900,000元和32,833元。根據借款協議,該等借款不計收利息;經公司及控股股東、實際控製人傅清新確認,傅清新未向公司支付該等借款的資金占用費。

  (2)公司為控股股東、實際控製人提供擔保

  被擔保方 主債權本金金額(元)主債權發生期間 擔保方式 保證期間 履行情況

  2014.10.21- 主債務履行期限

  傅清新 1,900,000.00 最高額保證 履行完畢

  2016.10.20 屆滿之日起二年

  傅清新已於2016年4月11日歸還“(30200000)浙商銀個循借字(2014)第01805號”《個人循環借款(最高額擔保)合同》項下的190萬元借款,且各方簽署了《個人循環借款(最高額擔保)合同終止協議》,該合同已於2016年6月8日終止,公司擔保責任已解除。

  經公司及控股股東、實際控製人傅清新確認,公司係無償為傅清新擔保,傅清新未就該擔保事宜向公司支付資金占用費或擔保費等任何費用。

  2.上述公司資金、資產或其他資源的占用的發生時間均在有限公司階段,公司未履行相應的決策程序。

  3.截至《法律意見書》出具日(即2016年6月28日),公司不存在控股股東、實際控製人及其關聯方占用公司資金、資產或其他資源的情形。

  (二)《法律意見書》出具之次日(即2016年6月29日)至本補充法律意見

  書出具日期間

  經本所律師訪談公司控股股東、實際控製人以及財務總監並經公司書麵確認,《法律意見書》出具之次日(即2016年6月29日)至本補充法律意見書出具之日,公司不存在控股股東、實際控製人及其關聯方占用公司資金、資產或其他資源的情形,也不存在違反相應承諾、規範的情況。

  綜上,本所律師認為,公司符合《標準指引》第三條第(三)項的規定,符合掛牌條件。

  2、關於股權明晰、業務資質、環保、安全生產事項。請公司、主辦券商、律師按照《掛牌審查一般問題內核參考要點(試行)》的相應要點作進一步落實,請主辦券商、律師說明核查方式、核查程序和核查結論。

  答複:

  2.1股權明晰

  (1)核查公司是否存在或曾經存在股權代持的情形,若存在,請核查股權代持的形成、變更及解除情況以及全部代持人與被代持人的確認情況,並對代持形成與解除的真實有效性、有無糾紛或潛在糾紛發表意見。

  經本所律師查驗公司的工商內檔資料及股東名冊,訪談公司全體股東,並查驗公司及全體股東承諾,公司股份均登記在各股東名下,該等股份均屬各股東合法實際擁有,各股東所持公司股份真實、清晰,不存在股權代持、委托持股或其他類似安排。故公司不存在或曾經存在股權代持的情形。

  (2)核查公司是否存在影響公司股權明晰的問題以及相關問題的解決情況,以及公司現有股權是否存在權屬爭議糾紛情形。

  經本所律師訪談公司全體股東,登錄全國企業信用信息公示係統()進行查詢,並查驗公司及全體股東承諾,各股東所持公司股份不存在設置質押或被凍結等影響股權明晰的情形,公司現有股權不存在權屬爭議糾紛情形。

  (3)結合核查的具體事實情況對公司是否符合“股權明晰、股票發行和轉讓合法合規”的掛牌條件發表明確意見。

  經本所律師查驗公司曆次股權轉讓的股東會決議、股權轉讓協議、公司章程或章程修正案、工商審核批準文件,公司自成立以來的曆次股權轉讓均簽署了相關股權轉讓協議,經過股東會決議確認,並經工商變更登記,股權轉讓行為合法有效。

  經本所律師查驗公司曆次增資的股東會決議、增資協議、公司章程或章程修正案、驗資報告、工商審核批準文件,公司自成立以來的曆次增資均經過股東會決議確認,並經工商變更登記,且增資款項已全部到位,增資行為合法有效。

  經本所律師查驗公司工商內檔資料及公司出具的說明,公司係以在原有限責任公司基礎上,以審計淨資產進行折股而整體變更設立的股份有限公司。公司整體變更為股份有限公司後不存在股票發行和轉讓行為,公司也不存在下列情形:a.最近36個月內未經法定機關核準,擅自公開或者變相公開發行過證券;b.違法行為雖然發生在36個月前,目前仍處於持續狀態。

  經本所律師查驗公司控股股東、實際控製人就股份鎖定事宜出具的承諾,公司股票限售安排符合《公司法》和《業務規則》的有關規定。

  綜上,本所律師認為,公司股權結構清晰、權屬明確,曆次股票發行和轉讓行為合法合規,符合《業務規則》第2.1條第(四)項、《標準指引》第四條的規定。

  2.2 業務資質

  (1)公司是否具有經營業務所需的全部資質、許可、認證、特許經營權,並對公司業務資質的齊備性、相關業務的合法合規性發表意見。

  本所律師查閱了相關法律、法規、規章和規範性文件,訪談了公司控股股東、實際控製人,查驗了公司的資質證書、浙江省公安廳安全技術防範管理辦公室出具的《證明》、杭州市拱墅區市場監督管理局出具的《證明》以及公司出具的說明。

  ①經本所律師查驗公司的資質證書,截至本補充法律意見書出具日,公司擁有如下與目前業務相關的資質、許可與認證:

  A. 浙江省公安廳核發的《安全技術防範產品生產登記批準書》

  序號 證書編號 產品名稱 產品型號規格 有效期

  1 浙1022741 “SOAR”紅外高清智能球型攝像機 SOAR990GQ 2014.9.5-2016.12.30

  2 浙1024529 “SOAR”高清便攜式車載球型攝像機 SOAR971 2016.1.18-2017.12.31

  3 浙1024530 “SOAR”紅外高清智能球型攝像機 SOAR990GQ-XG 2016.1.18-2017.12.31

  注:根據國發(2016)9號《國務院關於第二批取消152項中央指定地方實施行政審批事項的決定》(2016年2月3日),安全技術防範產品生產登記行政審批事項已經取消。

  B. 防爆合格證

  證書編號:CJEx13.0277

  產品名稱 防爆球

  型號規格 SOA6001.5AAC24V IP66

  防爆標誌 ExdIICT6Gb/DIPA21TA,T6

  產品標準 Q/SE-FBQ001

  有效期 2013.5.14-2018.5.13

  證書編號:CJEx13.0281

  產品名稱 紅外防爆雲台

  型號規格 SOAR500220V

  防爆標誌 ExdIICT6Gb

  產品標準 Q/SE-FBYT001

  有效期 2013.5.14-2018.5.13

  證書編號:CJEx13.0276

  產品名稱 紅外防爆攝像儀

  型號規格 SOAR100型220V IP66

  防爆標誌 ExdIICT6Gb

  產品標準 Q/SE-FBSX001

  有效期 2013.5.14-2018.5.13

  C. CE認證

  證書編號:GB/1067/4869/14

  杭州數爾電子有限公司

  持證人名稱及地址 祥園路39號6號樓

  認證產品型號 SOAR970

  有效期 2014.1.22-2019.12.31

  證書編號:GB/1067/2682/10

  杭州數爾電子有限公司

  持證人名稱及地址 祥園路39號6號樓

  認證產品型號 SOAR800

  取得日期 2010.7.7

  D.對外貿易經營者備案登記表

  備案登記表編號:01406050

  杭州數爾電子有限公司

  企業名稱及地址 拱墅區祥園路39號6幢4樓

  登記機關及登記日期 杭州市對外貿易經營者備案登記機關,2013年9月17日

  E.中華人民共和國海關報關單位注冊登記證書

  海關注冊登記編碼:3301963761

  杭州數爾電子有限公司

  企業名稱及地址 拱墅區祥園路39號6幢4樓

  核發單位及注冊登記日期 中華人民共和國杭州海關,2011年12月2日

  F.高新技術企業

  名稱 編號 發證單位 首次取得時間 最新發證時間 有效期

  浙江省科學技

  術廳、浙江省財

  高新技術 GR201533001358 政廳、浙江省國 2015.9.17 2015.9.17 3年

  企業證書 家稅務局、浙江

  省地方稅務局

  ②依據《公開轉讓說明書》、公司的確認並經本所律師核查,截至本補充法律意見書出具之日,公司不存在特許經營權情況。

  根據上述核查情況,本所律師認為,截至本補充法律意見書出具日,公司已取得經營現有業務所需的全部資質、許可、認證,公司不存在特許經營權情況,公司目前開展相關業務合法合規。

  (2)公司是否存在超越資質、經營範圍、使用過期資質的情況,若存在,請核查公司的規範措施、實施情況以及公司所麵臨的法律風險、相應風險控製措施,並對其是否構成重大違法行為發表意見。

  本所律師查閱了相關法律、法規、規章和規範性文件,訪談了公司控股股東、實際控製人,查驗了公司的資質證書、最新的《營業執照》、浙江省公安廳安全技術防範管理辦公室出具的《證明》、杭州市拱墅區市場監督管理局出具的《證明》以及公司出具的說明。

  根據公司的說明及相關主管部門出具的合規證明並經本所律師核查,如本補充法律意見書之“2.2業務資質”之(1)所述,截至本補充法律意見書出具日,公司已取得經營現有業務所需的全部資質、許可、認證,不存在超越資質、經營範圍、使用過期資質的情況。雖公司持有的編號為浙1024528的《安全技術防範產品生產登記批準書》已過有效期,但由於根據國發(2016)9號《國務院關於第二批取消152項中央指定地方實施行政審批事項的決定》,安全技術防範產品生產登記行政審批事項已經取消,公司生產安全技術防範產品無需再取得生產登記證,故不屬於使用過期資質的情況。

  本所律師注意到,報告期內公司存在未取得生產登記證、生產許可證而生產相關產品的情形,具體情況詳見《法律意見書》之“八、公司的業務”之“(六)公司擁有的與業務有關的證照與許可”。

  雖公司在報告期內存在未取得生產登記證生產相關產品的情形,但考慮到:①安全技術防範產品生產登記行政審批事項已於2016年2月取消,②公司已取得浙江省公安廳安全技術防範管理辦公室於2016年5月16日出具的證明,確認“自2014年1月1日至今,未發現該公司有違法違規行為,也未受過我辦各類

  行政處罰”,③公司控股股東、實際控製人傅清新已出具《承諾函》,如公司因報告期內未取得生產登記證生產相關產品受到行政處罰或者被要求承擔其他經濟責任的,其將連帶地全額承擔公司所需繳納的罰款及其他款項,保證公司不會因此受到任何經濟損失。據此,本所律師認為,公司在報告期內生產未進行生產登記的產品事宜對本次掛牌不構成實質障礙。

  雖公司在報告期內存在未取得生產許可證生產防爆監控產品的情形,但由於:①防爆監控產品的銷售收入非常少,②公司已於2016年3月停止生產防爆監控產品,已采韌實施了有效的規範措施和風險控製措施,③公司已取得杭州市拱墅區市場監督管理局於2016年3月7日出具的證明,確認公司“自2014年1月1日至今,無因產品質量問題接受處罰記錄、無特種設備違法違規記錄、無標準、計量等違法違規記錄”,④公司控股股東、實際控製人傅清新已出具《承諾函》,如公司因報告期內未取得生產許可證生產防爆監控產品受到行政處罰或者被要求承擔其他經濟責任的,其將連帶地全額承擔公司所需繳納的罰款及其他款項,保證公司不會因此受到任何經濟損失。據此,本所律師認為,公司在報告期內未取得生產許可證生產防爆監控產品事宜對本次掛牌不構成實質障礙。

  (3)公司是否存在相關資質將到期的情況,若存在,請核查續期情況以及是否存在無法續期的風險,若存在無法續期的風險請核查該事項對公司持續經營的影響。

  本所律師查驗了公司的資質證書,公司不存在相關資質將到期的情況。

  2.3環保

  (1)核查公司所處行業是否為重汙染行業,以及認定的依據或參考。

  本所律師查閱了相關規定,按照中國證監會發布的《上市公司行業分類指引》(2012年修訂),公司屬於“C39計算機、通信和其他電子設備製造業”;根據國家統計局發布的《國民經濟行業分類》(GB/T4754-2011),公司屬於“C3953影視錄放設備製造”;根據全國股份轉讓係統公司《掛牌公司管理型行業分類指引》劃分,公司屬於“C製造業”下的“C39計算機、通信和其他電子設備製造業”下的“C3953影視錄放設備製造”,根據全國中小企業股份轉讓係統公司《掛牌公司投資型行業分類指引》劃分,公司屬於“17信息技術”下的“1711技術硬件與設備”下的“171111電子設備、儀器和元件”下的“17111111智能電子識別設備”。

  根據《環境保護部、發展改革委人民銀行、銀監會關於印發的通知》(環發〔2013〕150號),並參照《上市公司環保核查行業分類管理名錄》(環辦函[2008]373號),火電、鋼鐵、水泥、電解鋁、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造紙、釀造、製藥、發酵、紡織、製革和采礦

  業等16類行業為重汙染行業。故公司所處行業不屬於重汙染行業。

  (2)若公司不屬於前述重汙染行業,請核查:①公司建設項目的環保合規性,包括且不限於公司建設項目的環評批複、環評驗收及“三同時”驗收等批複文件的取得情況;②公司是否需要辦理排汙許可證以及取得情況;③結合公司的業務流程核查公司日常環保合規情況,是否存在環保違法和受處罰的情況。

  ①公司建設項目的環保合規性

  本所律師查驗了公司的環保批複文件,包括環評批複、“三同時”驗收文件,具體情況如下:

  2013年7月16日,杭州市環境保護局拱墅環境保護分局出具“杭環拱評批[2013]208號”《建設項目環境影響評價文件審批意見》,同意公司建設項目在杭州市拱墅區祥園路39號6幢4樓。

  2016年3月9日,杭州市環境保護局拱墅環境保護分局出具“杭環拱驗[2016]17號”《建設項目環境保護設施竣工驗收審批意見》,同意公司在祥園路9號6幢4樓的項目通過“三同時”竣工驗收並正式投入生產。

  本所律師認為,公司已取得了建設項目的環評批複、“三同時”驗收文件等環保批複文件。

  ②公司是否需要辦理排汙許可證以及取得情況

  本所律師查閱了相關法規,並查驗了工商年檢環保意見及公司的承諾。根據《浙江省排汙許可證管理暫行辦法》及工商年檢環保意見,公司不需要辦理《排汙許可證》,但需進行年度排汙申報。公司2014、2015、2016年度排汙申報均獲核準。公司承諾,一旦被環保局列入《排汙許可證》的核發名單,將積極配合環保局相關工作,及時取得《排汙許可證》。

  ③結合公司的業務流程核查公司日常環保合規情況,是否存在環保違法和受處罰的情況。

  本所律師查驗了杭州市環境保護局拱墅環境保護分局出具的“杭環拱驗[2016]17號”《建設項目環境保護設施竣工驗收審批意見》、《公開轉讓說明書》及公司出具的說明與承諾,走訪了杭州市環境保護局拱墅環境保護分局。

  根據《公開轉讓說明書》、杭州市環境保護局拱墅環境保護分局出具的“杭環拱驗[2016]17號”《建設項目環境保護設施竣工驗收審批意見》,並經公司確認,公司的日常生產流程主要包括組裝、功能檢測等步驟,無生產廢氣、生產廢水,項目噪聲符合審批要求。根據公司出具的說明並經本所律師核查,公司在日常生產中遵守相關環保規定,日常環保運營合法合規。

  根據公司出具的書麵承諾並經本所律師走訪杭州市環境保護局拱墅環境保護分局,公司最近兩年不存在因違反環境保護法律法規而受行政處罰之情形。

  本所律師認為,公司日常環保合法合規,最近兩年不存在因違反環境保護法律法規而受行政處罰之情形。

  3.4安全生產

  (1)公司是否需要並取得相關部門的安全生產許可,建設項目安全設施驗收情況

  本所律師查驗了《公開轉讓說明書》並查閱了相關法規。根據《公開轉讓說明書》,公司所處行業歸屬於“C39計算機、通信和其他電子設備製造業”類別下的“C3953影視錄放設備製造”,不屬於《安全生產許可證條例》、《建設項目安全設施“三同時”監督管理暫行辦法》規定的應取得安全生產許可證、實施建設項目安全設施驗收的企業,公司不需要取得相關部門的安全生產許可以及建設項目安全設施驗收。

  (2)公司日常業務環節安全生產、安全施工防護、風險防控等措施

  本所律師查驗了公司的安全生產相關製度、安全教育培訓記錄及公司出具的說明。根據公司的說明並經本所律師核查,公司的生產流程主要包括組裝、檢測等步驟,公司已製定了《安全生產事故應急救援預案》、《隱患排查治理製度》、《生產車間管理製度》、《危險物品管理製度》等相應製度,並在日常生產中對上述製度予以落實;同時,公司要求全體員工必須接受安全教育培訓,將安全生產法規、安全操作規程、勞動紀律作為安全教育的重要內容。本所律師認為,公司在日常業務環節已采取了有效的安全生產、風險防控措施。

  (3)公司報告期以及期後是否發生安全生產方麵的事故、糾紛、處罰,若發生,請核查其具體情況、公司的整改措施、對公司持續經營的影響,就其是否構成重大違法行為發表明確意見。請主辦券商及律師就公司安全生產事項的合法合規性發表意見。

  本所律師查驗了杭州市拱墅區安全生產監督管理局出具的證明、公司出具的承諾,並登錄杭州市安全生產監督管理局網站進行了查詢。

  經本所律師核查,公司報告期以及期後,未發生安全生產方麵的事故、糾紛、處罰,安全生產事項合法合規。

  3、公開轉讓說明書內部分董監高簡曆的時間段存在不連續之處。請主辦券商、律師核查公司股東、董監高人員的簡曆,並對股東、董監高人員任職資格的合規事項發表意見,說明核查手段、過程與結論。請公司就上述未披露事項作補充披露。

  答複:

  本所律師訪談了公司全部股東、董監高人員,核查了股東及董監高人員提供的證明材料,登錄浙江法院公開網()、中國裁判文書網()、全國法院被執行人信息查詢網站()、中國執行信息公開網()、中國證監會網站()、中國證監會證券期貨市場失信記錄查詢平台()、全國中小企業股份轉讓係統網站()等網站對網絡公開信息進行了查詢與檢索,查驗了數爾投資的營業執照、《公開轉讓說明書》、公司及股東、董監高人員出具的聲明與承諾。

  根據《公開轉讓說明書》並經本所律師核查,公司股東、董監高人員的簡曆或基本情況如下:

  (1)傅清新(股東、董事長、總經理)

  傅清新,男,1979年9月生,中國國籍,無境外永久居留權,大專學曆。

  2000年10月至2004年1月任杭州誒比電子有限公司電子工程師;2005年3月至2016年5月任數爾電子董事長兼總經理;2016年5月至今任數爾安防董事長兼總經理。

  經本所律師訪談傅清新,2004年2月至2005年2月,在家休整,準備創業。

  (2)陳家雲(股東、董事、副總經理)

  陳家雲,男,1976年2月生,中國國籍,無境外永久居留權,中專學曆。

  2003年4月至2004年5月任浙江南望信息技術有限公司銷售經理,比特幣作者認錯,2005年12月至2016年5月任數爾電子銷售經理;2007年4月至2016年5月任數爾電子董事;2016年5月至今任數爾安防董事兼副總經理。

  經本所律師訪談陳家雲,2004年6月至2005年11月,在家待業。

  (3)鄭劍鋒(股東、董事)

  鄭劍鋒,男,1970年5月生,中國國籍,無境外永久居留權,碩士學曆。

  1992年8月至1995年2月任浙江中醫學院教師,1995年3月至1999年8月任浙江星韜律師事務所律師,1999年8月至今任浙江海浩律師事務所律師;2005年3月至2016年5月任數爾電子董事;2016年5月至今任數爾安防董事。

  (4)傅清麗(股東、董事)

  傅清麗,女,1977年1月生,中國國籍,無境外永久居留權,中專學曆。

  2000年9月至2004年8月任浦江神雕廣告有限公司設計師;2005年3月至2016

  年5月任數爾電子總經理助理;2006年3月至2016年5月任數爾電子董事;2016年5月至今任數爾安防董事兼總經理助理。

  經本所律師訪談傅清麗,2004年9月至2005年2月,準備自己創業。

  (5)陶連日(董事)

  陶連日,男,1984年2月生,中國國籍,無境外永久居留權,大專學曆。

  2005年4月至2007年5月任浙江天煌科技實業有限公司電子工程師;2007年6月至2008年6月任浙江鴻瑞電子科技有限公司電子工程師;2008年9月至2011年9月任浙江德威電子有限公司電子工程師;2011年9月至2016年5月任數爾電子研發部副經理;2016年5月至今任數爾安防董事兼研發部副經理。

  經本所律師訪談陶連日並根據陶連日提供的常住人口登記卡證明,2008年7月兒子出生,2008年7月至2008年8月其在家待業。

  (6)李衝(監事會主席、職工代表監事)

  李衝,男,1981年1月生,中國國籍,無境外永久居留權,本科學曆。2003年9月至2006年6月任中科院沈陽自動化研究所工程師;2008年8月至2016年5月任數爾電子工程師;2016年至今任數爾安防職工監事、監事會主席兼研發部經理。

  經本所律師訪談李衝,2006年7月至2008年7月,其曾在南望信息產業集團有限公司浙江分公司工作3個月,其餘時間在家待業。

  (7)潘波陽(股東、監事)

  潘波陽,女,1973年3月生,中國國籍,無境外永久居留權,高中學曆。

  1992年3月至2000年5月任職於浦江縣春生名片店,2005年7月至2011年9月任職於浦江縣民政局,2012年8月至今任職於浦江縣五保集中供養中心(係事業單位合同工,非國家公務人員);2016年5月至今任數爾安防監事。

  經本所律師訪談潘波陽並根據潘波陽提供的孩子出生證明,2000年6月在家休息至2003年1月女兒出生,2003年1月至2005年6月,在家帶孩子;2011年10月至2012年7月,身體不好,在家休息。

  (8)蔡杭莉(監事)

  蔡杭莉,女,1986年12月出生,中國國籍,無境外永久居留權,本科學曆。

  2009年7月至2010年2月任浙江安賽生物科技有限公司銷售內勤;2010年2月至2015年3月任貝因美嬰童食品股份有限公司銷售支持主管;2016年3月至今任農夫山泉(淳安坪山)有限公司大區線路規劃主管。2016年5月至今任數爾安防監事。

  經本所律師訪談蔡杭莉並根據蔡杭莉提供的孩子出生證明,2015年4月至2016年2月,在家帶孩子。

  (9)方麗華(財務總監)

  方麗華,女,1978年3月生,中國國籍,無境外永久居留權,大專學曆。

  1997年7月至1998年6月任淳安二輕絲綢集團有限公司駐杭辦事處會計;1998年8月至2004年6月任杭州雅仕建築五金有限公司出納;2004年9月至2011年3月任杭州安凱電子有限公司會計;2011年4月至2014年6月任浙江歌薇科技有限公司會計;2014年10月至2016年5月任數爾電子會計,2016年5月至今任數爾安防財務總監。

  經本所律師訪談方麗華,1998年7月,在家待業;2004年7月至2004年8月,在家休息;2014年7月至2014年9月,孩子做手術,在家照顧孩子。

  (10)陳煜華(董事會秘書)

  陳煜華,女,1972年11月生,中國國籍,無境外永久居留權,本科學曆。

  1990年8月至1993年2月任杭州新星微型計算機廠秘書;1993年3月至2002年2月任杭州友好飯店前廳部主管;2002年3月至2003年2月任杭州星都賓館前廳部經理助理;2003年3月至2004年9月任杭州萬泰認證有限公司經理助理;2004年9月至2007年2月任杭州東忠軟件有限公司管理部主管;2007年7月至2012年8月杭州邦訊科技有限公司綜合管理部經理;2013年3月至2016年5月任數爾電子綜合部經理;2016年5月至今任數爾安防董事會秘書。

  經本所律師訪談陳煜華並根據陳煜華提供的材料,2007年2月至2007年4月,在考取駕照;2007年5月至2007年6月,在找合適的工作;2012年9月至2013年2月,因孩子進入初中不適應,待業在家照顧孩子。

  (11)數爾投資(股東)

  根據數爾投資最新的《營業執照》,數爾投資的基本情況如下:

  企業名稱 杭州數爾投資管理合夥企業(有限合夥)

  類 型 有限合夥企業

  主要經營場所 拱墅區上塘路966號2幢五層508室

  統一社會信用代碼 91330105MA27WR8G74

  執行事務合夥人 傅清新

  投資管理。(依法須經批準的項目,經相關部門批準後方可開展經營

  經營範圍 活動)

  合夥期限 2016年1月20日至長期

  根據本所律師訪談公司自然人股東及該等股東出具的承諾,上述自然人均不

  屬於國家公務員、現役軍人,亦不屬於中央企業各級領導人員或各級黨委機關和國家權力機關、行政機關、審判機關、檢察機關以及隸屬這些機關編製序列的事業單位人員,不屬於省(部)、地(廳)級領導幹部的配偶、子女,不存在《中華人民共和國公務員法》、《中共中央、國務院關於嚴禁黨政機關和黨政幹部經商、辦企業的決定》、《中共中央、國務院關於進一步製止黨政機關和黨政幹部經商、辦企業的規定》等國家法律、行政法規、黨政文件等規定不適合擔任股東的情形。

  根據數爾投資的說明並經本所律師核查,數爾投資係數爾安防的員工持股平台,共13名合夥人,其中普通合夥人傅清新係公司實際控製人,李衝等12名有限合夥人係公司員工;數爾投資的資金來源均為自有資金,不存在向他人募集資金的情形,其資產也未委托基金管理人進行管理,自設立起未向任何第三方支付過任何管理費用,不屬於《私募投資基金監督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》規定的私募投資基金管理人和私募投資基金,因此,無需辦理私募投資基金管理人登記和私募投資基金備案。數爾投資具有擔任公司股東的資格。

  根據公安機關出具的無犯罪記錄證明及數爾安防的現任董事、監事、高級管理人員的書麵承諾,公司現任董事、監事、高級管理人員不存在違反法律法規規定及公司章程規定的董事、監事、高級管理人員應承擔的忠實、勤勉義務的情形。

  經本所律師登錄浙江法院公開網()、中國裁判文書網()、全國法院被執行人信息查詢網站()、中國執行信息公開網()、中國證監會網站()、中國證監會證券期貨市場失信記錄查詢平台()、全國中小企業股份轉讓係統網站()進行網絡公開信息查詢與檢索,數爾安防的現任董事、監事、高級管理人員具備和遵守《公司法》規定的任職資格和義務,不存在違反法律法規規定的任職限製等任職資格方麵的瑕疵;公司現任董事、監事和高級管理人員最近24個月內不存在受到中國證監會行政處罰或者被采取證券市場禁入措施的情形,亦不存在涉及以下情形的重大違法違規行為:受到刑事處罰;受到與公司規範經營相關的行政處罰且情節嚴重;涉嫌犯罪被司法機關立案偵查且尚未有明確結論意見。

  綜上,本所律師認為,公司全體股東具備擔任股東的資格,公司現任董事、監事和高級管理人員的任職資格符合《公司法》、《公司章程》等法律、法規和規範性文件及全國股份轉讓係統公司有關規則的規定。

  二、除上述問題外,請公司、主辦券商、律師、會計師對照《全國中小企業股份轉讓係統掛牌條件適用基本標準指引(試行)》及《公開轉讓說明書內容與格式指引》補充說明是否存在涉及掛牌條件、信息披露以及影響投資者判斷

  決策的其他重要事項。

  答複:

  《法律意見書》之“九、關聯交易和同業競爭”之“(二)關聯交易及定價公允性”中的“2、關聯方資金拆借”已對報告期內公司與關聯方資金拆借的數額與賬麵餘額作了披露,現補充披露報告期內及期後公司與關聯方每筆資金拆借的具體情況如下:

  期間 借款方 出資方 金額(元) 發生時間 方式 歸還時間 償還方式

  數爾安防 陳家雲 800,000.00 2014.10.24 貨幣資金 2015.3.10 貨幣資金

  數爾安防 傅清韻 103,413.00 2014.9.24

  貨幣資金 2016.3.24 貨幣資金

  數爾安防 傅清韻 200,000.00 2015.3.25

  數爾安防 傅清新 850,000.00 2014.10.9 2014.11.5

  數爾安防 傅清新 550,000.00 2014.10.17 2015.1.27

  數爾安防 傅清新 2015.1.28

  貨幣資金 貨幣資金

  數爾安防 傅清新 1,900,000.00 2014.10.27 2015.1.30

  報告期內

  數爾安防 傅清新 2015.2.3

  數爾安防 傅清新 184,000.00 2014.10.16 2015.10.15

  數爾安防 傅清新 282,000.00 2015.4.16 注 2015.9.16 貨幣資金

  2015.9.28

  數爾安防 傅清新 198,450.00 2014.3.27 貨幣資金 2016.3.24 貨幣資金

  數爾安防 傅清新 6,826.00 2015.4.1 貨幣資金 2015.9.28

  傅清新 數爾安防 1,900,000.00 2015.3.16 貨幣資金 2015.4.28 貨幣資金

  報告期後 傅清新 數爾安防 32,833.00 2016.3.24 貨幣資金 2016.5.10 貨幣資金

  注:為公司尚未支付的傅清新2014年度年終獎。

  如上表所示,報告期內及期後,公司控股股東、實際控製人傅清新存在向公司拆入資金的情形。該等資金拆借均簽署相應的借款協議,但不計付利息。根據公司提供的財務憑證,截至《法律意見書》出具日(即2016年6月28日),該等借款已結清,不存在損害公司及股東利益的情形。

  截至《法律意見書》出具日(即2016年6月28日),公司與控股股東、實際控製人及其關聯方之間的拆借款項已全部結清。

  經對照《標準指引》並經公司確認、本所律師核查,除《法律意見書》及本補充法律意見書已披露的內容外,公司不存在涉及掛牌條件、信息披露以及影響投資者判斷決策的其他重要事項。

  本補充法律意見書一式三份。

  (以下無正文,下接簽字蓋章頁)

  15

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