雄帝科技:北京市金杜(深圳)律師事務所關於公司2019年限製性股票激勵計劃(草案)的法律意見書

作者: 伊人影院科技集團 / 時間: 2019-07-20 03:07:42
瀏覽次數 116

雄帝科技:北京市金杜(深圳)律師事務所關於公司2019年限製性股票激勵計劃(草案)的法律意見書   時間:2019年07月18日 20:32:37 中財網    
原標題:雄帝科技:北京市金杜(深圳)律師事務所關於公司2019年限製性股票激勵計劃(草案)的法律意見書

雄帝科技:北京市金杜(深圳)律師事務所關於公司2019年限製性股票激勵計劃(草案)的法律意見書












北京市金杜(深圳)律師事務所

關於深圳市雄帝科技股份有限公司

2019年限製性股票激勵計劃(草案)的

法律意見書



致:深圳市雄帝科技股份有限公司

北京市金杜(深圳)律師事務所(以下簡稱“本所”)接受深圳市雄帝科技
股份有限公司(以下簡稱“雄帝科技”或“公司”)委托,擔任公司本次實施
2019年限製性股票激勵計劃(以下簡稱“本次限製性股票激勵計劃”)的專項
法律顧問。本所根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中
華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)、《上市公司股權激勵管理辦法》
(以下簡稱《股權激勵管理辦法》)等相關法律、法規、部門規章、規範性文件
(以下簡稱“法律法規”)及中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)
部門規章等規範性文件(以下簡稱“中國法律”)以及《深圳市雄帝科技股份有
限公司章程》(以下簡稱《公司章程》)的有關規定,出具本法律意見書。


為出具本法律意見書,本所及經辦律師依據《律師事務所從事證券法律業務
管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則(試行)》等有關規定,收集
了相關證據材料,查閱了按規定需要查閱的文件以及本所認為必須查閱的其他文
件,包括但不限於雄帝科技提供的有關政府部門的批準文件、會議記錄、資料、
證明。在公司保證提供了本所為出具本法律意見所要求公司提供的原始書麵材
料、副本材料、複印材料、說明與承諾或證明,提供給本所的文件和材料是真實、


準確、完整和有效的,並無任何隱瞞、虛假或重大遺漏之處,且文件材料為副本
或複印件的,其與原件一致和相符的基礎上,本所及經辦律師合理、充分地運用
了包括但不限於書麵審查、複核等方式進行了查驗,對有關事實進行了查證和確
認。


本所及經辦律師依據《證券法》《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》
和《律師事務所證券法律業務執業規則(試行)》等規定及本法律意見出具日以
前已經發生或者存在的事實,嚴格履行了法定職責,遵循了勤勉盡責和誠實信用
原則,進行了充分的核查驗證,保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整,
所發表的結論性意見合法、準確,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,
並承擔相應法律責任。


本所僅就與公司本次限製性股票激勵計劃相關的法律問題發表意見,且僅根
據中華人民共和國(為本法律意見書之目的,不包括香港特別行政區、澳門特別
行政區和台灣地區,以下簡稱“中國”)現行法律法規發表法律意見,並不依據任
何中國境外法律發表法律意見。本所不對公司本次限製性股票激勵計劃所涉及的
標的股票價值、考核標準等問題的合理性以及會計、財務等非法律專業事項發表
意見。在本法律意見中對有關財務數據或結論進行引述時,本所已履行了必要的
注意義務,但該等引述不應視為本所對這些數據、結論的真實性和準確性作出任
何明示或默示的保證。對於出具本法律意見至關重要而又無法得到獨立證據支持
的事實,本所依賴有關政府部門、雄帝科技或其他有關單位出具的說明或證明文
件出具法律意見。


本所同意公司將本法律意見書作為其實行本次限製性股票激勵計劃的必備
文件之一,隨其他材料一起提交深圳證券交易所予以公告,並對所出具的法律意
見承擔相應的法律責任。


本法律意見書僅供公司為實行本次限製性股票激勵計劃之目的使用,不得用
作任何其他目的。本所同意公司在其為實行本次限製性股票激勵計劃所製作的相
關文件中引用本法律意見書的相關內容,但公司作上述引用時,不得因引用而導
致法律上的歧義或曲解,本所有權 對上述相關文件的相應內容再次審閱並確認。


本所及經辦律師根據《公司法》《證券法》等有關法律、法規、中國證監會


和深圳證券交易所有關規定的要求,按照律師行業公認的業務標準、道德規範和
勤勉盡責精神,現出具法律意見如下:

一、 雄帝科技實施本次限製性股票激勵計劃的主體資格

(一)根據雄帝科技目前持有的由深圳市市場監督管理局核發的《營業執照》
(統一社會信用代碼:91440300192328114W),並經本所律師登陸全國企業
信用信息公示係統核查,截至本法律意見書出具日,雄帝科技住所為深圳市南山
區粵海街道深圳市軟件產業基地1棟C座9層;法定代表人為高晶;注冊資本
為13513.65萬元;經營範圍為:計算機軟件的開發與信息係統集成;計算機技
術谘詢;打印機研發、維修、技術服務。國內貿易、經營進出口業務(不含專營、
專賣、專控商品);對外承包本行業工程(係統建設、生產設施部署、工程所需
設備和材料出口及外派工程所需勞務人員)。計算機及相關產品、各類智能證卡
產品、自動化專用設備、金融設備、智能終端及軟件的設計、開發、生產、維護。


(二)雄帝科技係由1995年4月3日成立的深圳市雄帝科技發展有限公司
整體變更設立的股份有限公司。經中國證券監督管理委員會《關於核準深圳市雄
帝科技股份有限公司首次公開發行股票的批複》證監許可[2016]2056號)核準,
並經深圳證券交易所《關於深圳市雄帝科技股份有限公司人民幣普通股股票在創
業板上市的通知》(深圳上[2016]663號文)同意,雄帝科技於2016年9月28
日在深圳證券交易所掛牌交易,股票簡稱“雄帝科技”,股票代碼為“300546”。


(三)根據天健會計師事務所(特殊普通合夥)出具的雄帝科技2018年度
《審計報告》(天健審[2019]3-151號)、雄帝科技的公開信息披露文件及雄帝
科技的說明,並經本所律師核查,雄帝科技不存在《股權激勵管理辦法》第七條
規定的不得實行股權激勵計劃的下述情形:

1.最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告;

2.最近一個會計年度財務報告內部控製被注冊會計師出具否定意見或無法
表示意見的審計報告;

3.上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利


潤分配的情形;

4.法律法規規定不得實行股權激勵的;

5.中國證監會認定的其他情形。


(四)經雄帝科技確認並經本所律師核查,截至本法律意見書出具日,雄帝
科技不存在根據相關中國法律及《公司章程》規定應當終止的情形。


基於上述,本所認為,截至本法律意見書出具日,雄帝科技合法設立並有效
存續,不存在根據法律、行政法規、部門規章及其他規範性文件及《公司章程》
的規定應終止的情形;不存在《股權激勵管理辦法》第七條規定的不得進行股權
激勵計劃的情形;雄帝科技具備實施本次限製性股票激勵計劃的主體資格。


二、 本次限製性股票激勵計劃的主要內容及其合法、合規性

(一) 本次限製性股票激勵計劃的主要內容


根據雄帝科技提供的會議文件及雄帝科技的公開信息披露文件,並經本所律
師核查,雄帝科技於2019年7月18日召開第四屆董事會第五次會議,審議通
過了《關於審議的議案》。《深圳市雄帝科技股份有限公司2019年限製性股票
激勵計劃(草案)》(以下簡稱《2019年限製性股票激勵計劃(草案)》)共
計十五個章節,主要包括本次限製性股票激勵計劃的目的和基本原則,本次限製
性股票激勵計劃的管理機構,激勵對象的確定依據和範圍,限製性股票的來源、
數量和分配情況,本次限製性股票激勵計劃的有效期、授予日、鎖定期、解鎖期
和解鎖期,限製性股票的授予價格及授予價格的確定方法,限製性股票的授予及
解鎖條件,限製性股票激勵計劃的調整方法和程序,限製性股票的會計處理,限
製性股票激勵計劃的實施、授予及解鎖程序,公司與激勵對象各自的權利義務、
限製性股票激勵計劃變更、終止和其他事項,限製性股票回購注銷的原則,附則
等內容。


本所認為,雄帝科技董事會審議通過的《2019年限製性股票激勵計劃(草
案)》已載明本次限製性股票激勵計劃的相關事宜,符合《股權激勵管理辦法》
第九條的規定。



(二) 本次限製性股票激勵計劃的目的


根據《2019年限製性股票激勵計劃(草案)》,雄帝科技本次限製性股票
激勵計劃的激勵目的是:為進一步完善公司治理結構,建立健全長期激勵與約束
機製,倡導公司與管理層及骨幹員工共同持續發展的理念,充分調動公司董事、
高級管理人員、中層管理人員及核心骨幹員工的積極性,提升公司的核心競爭力,
確保公司發展戰略和經營目標的實現。


基於上述,本所認為,本次限製性股票激勵計劃明確規定了實行本次激勵計
劃的目的符合《股權激勵管理辦法》第九條第(一)項的相關規定。


(三) 本次限製性股票激勵計劃的管理機構


根據《2019年限製性股票激勵計劃(草案)》,雄帝科技本次限製性股票
激勵計劃的管理機構為:

1.股東大會作為公司的最高權力機構,負責審議批準本次限製性股票激勵計
劃的實施、變更和終止。股東大會可以在其權限範圍內將與本次限製性股票激勵
計劃相關的部分事宜授權董事會辦理。


2.董事會是本次限製性股票激勵計劃的執行管理機構,負責本次限製性股票
激勵計劃的實施。董事會下設薪酬與考核委員會,負責擬訂和修訂本次限製性股
票激勵計劃並報董事會審議,董事會對激勵計劃審議通過後,報股東大會審議。

董事會可以在股東大會授權範圍內辦理本次限製性股票激勵計劃的其他相關事
宜。


3.監事會是本次限製性股票激勵計劃的監督機構,負責審核激勵對象的名
單,並對本次限製性股票激勵計劃的實施是否符合相關法律、行政法規、部門規
章和證券交易所業務規則進行監督。


4.獨立董事應當就本次限製性股票激勵計劃是否有利於公司的可持續發展,
是否存在明顯損害公司及全體股東的利益發表獨立意見,並就本次限製性股票激
勵計劃向所有股東征集委托投票權。


5.激勵對象在行使權益前,獨立董事、監事會應當就股權激勵計劃設定的激


勵對象行使權益的條件是否成就發表明確意見。


基於上述,本所認為,本次限製性股票激勵計劃對於管理機構的規定符合《股
權激勵管理辦法》第三十三條、第三十四條、第三十五條、第四十條、第四十一
條及第四十二條的相關規定。


(四) 本次限製性股票激勵計劃的激勵對象


1.根據《2019年限製性股票激勵計劃(草案)》,本次限製性股票激勵計
劃的激勵對象為公司的董事、高級管理人員、中層管理人員及核心骨幹員工。


2.根據《2019年限製性股票激勵計劃(草案)》《深圳市雄帝科技股份有
限公司2019年限製性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單》,本次限製性股票
激勵計劃首次授予部分涉及的激勵對象共計100人,包括公司董事、高級管理
人員、中層管理人員及核心骨幹員工,上述人員均在公司(包括分公司及子公司)
任職並簽署正式勞動或聘任合同。


3.根據《2019年限製性股票激勵計劃(草案)》《深圳市雄帝科技股份有
限公司2019年限製性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單》,本次限製性股票
激勵計劃擬定的分配情況如下①:

① 合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異,是由於四舍五入所造成。





姓名

職務

獲授的限製
性股票數量

(萬股)

占授予限製性股
票總數的比例

占草案公告日股
本總額的比例

1

謝向宇

董事、副總經理

10.00

5.99%

0.07%

2

陳先彪

董事、副總經理

8.00

4.79%

0.06%

3

薛峰

副總經理

8.00

4.79%

0.06%

4

閭芬奇

副總經理

5.00

2.99%

0.04%

5

戈文龍

財務總監、董事會
秘書

10.00

5.99%

0.07%

中層管理人員、核心人員(95
人)

116.00

69.46%

0.86%

預留限製性股票

10.00

5.99%

0.07%

合計

167.00

100.00%

1.24%



4.根據《深圳市雄帝科技股份有限公司監事會關於的專項核查意見》及首次授予部分激勵對象的說明


和承諾,並經本所律師在中國證監會“證券期貨市場失信記錄查詢平台”(http:
//neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、中國證監會信息披露網站:證券期貨監督
管理信息公開目錄()、深圳證券交易所網
站()、中國執行信息公開網()等
網站的核查,截至本法律意見書出具日,本次限製性股票激勵計劃的首次授予部
分激勵對象不存在《股權激勵管理辦法》第八條第二款所述的以下情況:

(1)最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選;

(2)最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選;

(3)最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政
處罰或者采取市場禁入措施;

(4)具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的;

(5)法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的;

(6)中國證監會認定的其他情形。


基於上述,本所認為,本次限製性股票激勵計劃明確了激勵對象的確定依據
和範圍、激勵對象及其各自可獲授的權益數量、占股權激勵計劃擬售出權益總量
的百分比,符合《股權激勵管理辦法》第九條第(二)項、第(四)項的規定,
所確定的首次授予部分激勵對象符合《股權激勵管理辦法》第八條的相關規定。


(五) 本次限製性股票激勵計劃標的股票的來源


根據《2019年限製性股票激勵計劃(草案)》,雄帝科技將向激勵對象合
計定向發行A股普通股167萬股作為本次限製性股票激勵計劃的股票來源,占
公司股本總額的1.24%。


本所認為,本次限製性股票激勵計劃標的股票的來源符合《股權激勵管理辦
法》第十二條的規定。


(六) 本次限製性股票激勵計劃授出限製性股票的數量


根據《2019年限製性股票激勵計劃(草案)》,本次限製性股票激勵計劃


擬授予的限製性股票所涉及的標的股票數量為167萬股,約占本次限製性股票
激勵計劃草案公告時公司股本總額的1.24%,其中首次授予157萬股,約占本
次限製性股票激勵計劃草案公告時公司股本總額的1.17%;預留10萬股,約占
本次限製性股票激勵計劃草案公告時公司股本總額的0.07%,預留部分約占本次
限製性股票激勵計劃擬授予權益總額的5.99%。②公司全部有效的股權激勵計劃
所涉及的標的股票總數累計將不超過公司股本總額的10%;本次限製性股票激
勵計劃中任何一名激勵對象所獲授限製性股票數量未超過本次限製性股票激勵
計劃草案公告時公司股本總額的1%。


② 合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異,是由於四舍五入所造成。




本所認為,本次限製性股票激勵計劃所涉及的股票總數及激勵對象獲授股票
總數符合《股權激勵管理辦法》第九條第(三)項、第十四條、第十五條的規定。


(七) 本次限製性股票激勵計劃的有效期、授予日、鎖定期、解鎖期和禁
售期


1.根據《2019年限製性股票激勵計劃(草案)》第六節“激勵計劃的有效
期、授予日、鎖定期和解鎖期”之“一、激勵計劃的有效期”規定:本次限製性
股票激勵計劃的有效期為48個月,自限製性股票授予之日起至所有限製性股票
解鎖或回購注銷完畢之日止。


2.根據《2019年限製性股票激勵計劃(草案)》第六節“激勵計劃的有效
期、授予日、鎖定期和解鎖期”之“二、激勵計劃的授予日”規定:

限製性股票的授予日在本次限製性股票激勵計劃經公司股東大會審議通過
以及監管部門要求履行的其他法定程序後由公司董事會確定。授予日應為自公司
股東大會審議通過本次限製性股票激勵計劃之日起60日內,由公司按相關規定
召開董事會對激勵對象進行授予,並完成登記、公告等相關程序。根據《股權激
勵管理辦法》規定上市公司不得授出權益的期間不計算在60日內。


限製性股票的授予日必須為交易日,且不得為下列期間:

(1)公司定期報告公告前30日內,因特殊原因推遲定期報告公告日期的,
自原預約公告日前30日起算,至公告前1日;


(2)公司業績預告、業績快報公告前10日內;

(3)自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發
生之日或者進入決策程序之日,至依法披露後2個交易日內;

(4)中國證監會及深圳證券交易所規定的其它期間。


前述“重大交易”、“重大事項”及“可能影響股價的重大事件”為公司依
據《深圳證券交易所股票上市規則》的規定應當披露的交易或其他重大事項。


如果公司董事、高級管理人員作為被激勵對象在限製性股票授予前6個月內
發生過減持公司股票行為,則按照《證券法》中短線交易的規定自最後一筆減持
交易之日起推遲6個月授予其限製性股票。


3.根據《2019年限製性股票激勵計劃(草案)》第六節“激勵計劃的有效
期、授予日、鎖定期和解鎖期”之“三、激勵計劃的鎖定期”規定:

限製性股票授予後即行鎖定。本次限製性股票激勵計劃有效期為48個月,
自首次限製性股票授予之日起至所有限製性股票解鎖或回購注銷完畢之日止。本
次限製性股票激勵計劃首次授予的限製性股票鎖定期為自相應的授予之日起不
少於12個月。預留限製性股票擬在首次授予的股東大會審議通過後的12個月
內一次性授予。本次限製性股票激勵計劃首次授予部分限製性股票的鎖定期分別
為自相應限製性股票授予之日起12個月、24個月、36個月;預留部分限製性
股票的鎖定期分別為自相應限製性股票授予之日起12個月、24個月。激勵對象
根據本次限製性股票激勵計劃獲授的限製性股票在解鎖前內不得轉讓、用於擔保
或償還債務。


解鎖後,公司為滿足解鎖條件的激勵對象辦理解鎖事宜,未滿足解鎖條件的
激勵對象持有的限製性股票由公司回購注銷。本次限製性股票激勵計劃首次授予
的限製性股票的解鎖期及各期解鎖時間安排如下表所示:

解鎖安排

解鎖時間

解鎖比例

第1個解鎖期

自首次授予限製性股票授予之日起12個月後
的首個交易日起至首次授予限製性股票授予
之日起24個月內的最後一個交易日當日止

50%




解鎖安排

解鎖時間

解鎖比例

第2個解鎖期

自首次授予限製性股票授予之日起24個月後
的首個交易日起至首次授予限製性股票授予
之日起36個月內的最後一個交易日當日止

30%

第3個解鎖期

自首次授予限製性股票授予之日起36個月後
的首個交易日起至首次授予限製性股票授予
之日起48個月內的最後一個交易日當日止

20%



本次限製性股票激勵計劃預留的限製性股票的解鎖期及各種解鎖時間安排
如下表所示:

解鎖安排

解鎖時間

解鎖比例

第1個解鎖期

自預留授予限製性股票授予之日起12個月後
的首個交易日起至預留授予限製性股票授予
之日起24個月內的最後一個交易日當日止

50%

第2個解鎖期

自預留授予限製性股票授予之日起24個月後
的首個交易日起至預留授予限製性股票授予
之日起36個月內的最後一個交易日當日止

50%



在鎖定期內,激勵對象因獲授的限製性股票而取得的紅股、資本公積轉增股
份、配股股份、增發中向原股東配售的股份同時鎖定,不得在二級市場出售或以
其他方式轉讓,該等股份鎖定期的截止日期與限製性股票相同。


4.根據《2019年限製性股票激勵計劃(草案)》第六節“激勵計劃的有效
期、授予日、鎖定期和解鎖期”之“四、激勵計劃的解鎖期”規定:

鎖定期滿後的首個交易日為解鎖日,如遇股票交易敏感期則向後順延至最近
的一個交易日。股票交易敏感期是指:(1)公司定期報告公告前30日內,因
特殊原因推遲定期報告公告日期的,自原預約公告日前30日起算,至公告前一
日;(2)公司業績預告、業績快報公告前10日內;(3)自可能對公司股票及
其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日,
至依法披露後2個交易日內;(4)中國證監會及深交所規定的其它期間。上述
“重大交易”、“重大事項”及“可能影響股價的重大事件”為公司依據《深圳
證券交易所創業板股票上市規則》的規定應當披露的交易或其他重大事項。


在解鎖日,公司為滿足解鎖條件的激勵對象辦理解鎖事宜,未滿足解鎖條件
的激勵對象持有的限製性股票由公司回購注銷。本次限製性股票激勵計劃首次授


予的限製性股票分三期解鎖,各期解鎖比例按照本次限製性股票激勵計劃約定的
解鎖安排確定。本次限製性股票激勵計劃預留授予的限製性股票分二期解鎖,各
期解鎖比例按照本次限製性股票激勵計劃約定的解鎖安排確定。


在解鎖期內,若達到解鎖條件,激勵對象應當就當期可申請解鎖部分的限製
性股票向公司提交解鎖申請書。若符合解鎖條件但未在上述規定的解鎖時間內申
請解鎖的,則未解鎖的該部分限製性股票不得再解鎖並由公司回購注銷。


5.根據《2019年限製性股票激勵計劃(草案)》第六節“激勵計劃的有效
期、授予日、鎖定期和解鎖期”之“五、激勵計劃的禁售期”規定:

本次限製性股票激勵計劃的限售規定按照《公司法》《證券法》等相關法律、
法規、規範性文件和《公司章程》的規定執行,包括但不限於:

(1)激勵對象為公司董事和高級管理人員的,其在任職期間每年轉讓的股
份不得超過其所持有本公司股份總數的25%,在離職後半年內,不得轉讓其所
持有的本公司股份;申報離任六個月後的十二個月內通過證券交易所掛牌出售本
公司股份占其所持公司股份總數比例不得超過50%。


(2)激勵對象為公司董事和高級管理人員的,將其持有的本公司股票在買
入後6個月內賣出,或者在賣出後6個月內又買入,由此所得收益歸本公司所有,
本公司董事會將收回其所得收益。


(3)在本次限製性股票激勵計劃有效期內,如果《公司法》《證券法》等
相關法律、法規、規範性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有
股份轉讓的有關規定發生了變化,則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應
當在轉讓時符合修改後的相關規定。


本所認為,本次限製性股票激勵計劃關於有效期、授予日、鎖定期、解鎖期
和禁售期的內容符合《股權激勵管理辦法》第九條第(五)項、第十六條、第二
十五條、第四十四條等有關規定。


(八) 本次限製性股票激勵計劃標的股票的授予價格


根據《2019年限製性股票激勵計劃(草案)》,本次限製性股票激勵計劃
首次授予限製性股票的擬授予價格為12.61元/股,且該授予價格不低於股票票


麵金額,且不低於下列價格較高者:

1.雄帝科技《2019年限製性股票激勵計劃(草案)》公告前1個交易日(對
應交易均價為24.985元/股)的公司股票交易均價的50%;

2.雄帝科技《2019年限製性股票激勵計劃(草案)》公告前20個交易日、
60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一(公司選取本計劃草案
公布前20個交易日對應的交易均價25.202元/股)的50%。


預留限製性股票在每次授予前,須召開董事會審議通過相關議案,並披露授
予情況的摘要。預留限製性股票授予價格不低於股票票麵金額,且不低於係列價
格較高者:

1.預留限製性股票授予董事會決議公布前1個交易日的公司股票交易均價
的50%;

2.預留限製性股票授予董事會決議公布前20個交易日、60個交易日或者
120個交易日的公司股票交易均價之一的50%。


本所認為,本次限製性股票激勵計劃關於授予價格及確定依據的內容符合
《股權激勵管理辦法》第九條第(六)項、第二十三條的規定。


(九) 本次限製性股票激勵計劃標的股票的授予與解鎖條件


根據《2019年限製性股票激勵計劃(草案)》第八節“限製性股票的授予
及解鎖條件”之“一、限製性股票的授予條件”規定:

公司及激勵對象在同時滿足下列條件時,激勵對象方可獲授限製性股票:

1.公司未發生如下任一情形:(1)最近一個會計年度財務會計報告被注冊
會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告;(2)最近一個會計年度財
務報告內部控製被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告;(3)
上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配
的情形;(4)法律法規規定不得實行股權激勵的;(5)中國證監會認定的其他
情形。


2.激勵對象未發生如下任一情形:(1)最近12個月內被證券交易所認定為


不適當人選;(2)最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人
選;(3)最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政
處罰或者采取市場禁入措施;(4)具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、
高級管理人員情形的;(5)法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的;(6)
中國證監會認定的其他情形。


根據《2019年限製性股票激勵計劃(草案)》第八節“限製性股票的授予
及解鎖條件”之“二、限製性股票的解鎖條件”規定:

在解鎖期內,激勵對象獲授的限製性股票申請解鎖除滿足上述條件以外,還
必須同時滿足如下條件:

1.公司層麵業績考核要求

本次限製性股票激勵計劃授予的解鎖考核年度為2019年至2021年三個會
計年度,每個會計年度考核一次,授予各年度業績考核目標如下表所示:

解鎖期

上市公司業績考核目標③

解鎖期

首次授予第1期解鎖

2019年的考核淨利潤較
2018年增長率不低於10%

首次授予第1期解鎖

首次授予第2期解鎖;

預留授予第1期解鎖

2020年的考核淨利潤較
2018年增長率不低於25%

首次授予第2期解鎖;

預留授予第1期解鎖

首次授予第3期解鎖;

預留授予第2期解鎖

2021年的考核淨利潤較
2018年增長率不低於45%

首次授予第3期解鎖;

預留授予第2期解鎖



③ 表格所稱“考核淨利潤”指標以經審計的歸屬於上市公司股東的淨利潤,並剔除本次激勵計劃股份支付
費用影響的數值作為計算依據。


若公司業績考核未達到上述條件,則激勵對象對應解鎖期所獲授的限製性股
票由公司回購注銷,同時補償同期銀行存款利息。


2.個人層麵績效考核要求

激勵對象的個人績效考核條件按照公司製定的考核辦法予以執行,公司分年
度對激勵對象進行績效考核並確定考核結果。個人績效考核結果分為三個等級,
不同等級就對應解鎖期所獲授的限製性股票的可申請解鎖比例不同,具體如下:

考核等級

良好

合格

不合格




可解鎖比例

100%

80%

0%



注:個人績效考核結果為良好的即達到完全解鎖條件,考核結果為合格的僅可完成部分解鎖,
考評結果為不合格的不得解鎖。


當期剩餘所獲授的但因未達到完全解鎖條件而未解鎖的限製性股票不得解
鎖並由公司回購注銷。


本所認為,《2019年限製性股票激勵計劃(草案)》關於限製性股票授予
與解鎖條件的內容符合《股權激勵管理辦法》第七條、第八條、第九條第(七)
項、第十條、第十一條、第十八條、第二十六條等相關規定。


(十) 其他


根據《2019年限製性股票激勵計劃(草案)》,《2019年限製性股票激勵
計劃(草案)》對本次限製性股票激勵計劃的調整方法和程序、限製性股票的會
計處理、限製性股票激勵計劃的實施、授予及解鎖程序、公司/激勵對象各自的
權利和義務、限製性股票激勵計劃變更與終止、限製性股票回購注銷的原則等內
容進行了規定。


綜上,本所認為,雄帝科技為實施本次限製性股票激勵計劃而製定的《2019
年限製性股票激勵計劃(草案)》的內容符合《股權激勵管理辦法》的有關規定。


三、 本次限製性股票激勵計劃涉及的法定程序

(一)本次股權激勵計劃已經履行的法定程序

根據雄帝科技提供的會議文件及雄帝科技的公開信息披露文件並經本所律
師核查,截至本法律意見書出具日,為實施本次限製性股票激勵計劃,比特幣可以支付什麽,雄帝科技
已履行下列法定程序:

1.雄帝科技董事會薪酬與考核委員會擬定了《關於及其摘要的議案》,並提交雄帝科技董事會審議。


2.雄帝科技於2019年7月18日召開第四屆董事會第五次會議,審議通過
了薪酬與考核委員會擬定的《關於
及其摘要的議案》《關於的議


案》《關於提請股東大會授權董事會辦理公司2019年限製性股票激勵計劃相關
事宜的議案》等相關議案,董事謝向宇、陳先彪擬作為本次限製性股票激勵計劃
的激勵對象,其作為關聯董事已回避表決。


3.雄帝科技獨立董事於2019年7月18日就本次限製性股票激勵計劃發表了
《深圳市雄帝科技股份有限公司獨立董事關於公司第四屆董事會第五次會議相關
事項的獨立意見》,認為《2019年限製性股票激勵計劃(草案)》有利於公司的
持續發展,不會損害公司及全體股東的利益,同意公司實施本次限製性股票激勵
計劃。


4.雄帝科技監事會於2019年7月18日召開第四屆監事會第五次會議,審議
通過了《關於及其摘要的議案》、
《關於的議案》、《關於審核
的議案》等相關議案,
認為本次限製性股票激勵計劃的實施將有利於公司的持續發展,不存在損害公司
及全體股東利益的情形;於2019年7月18日出具《深圳市雄帝科技股份有限公
司監事會關於的專項核查
意見》。


(二)本次限製性股票激勵計劃尚需履行的法定程序

根據《股權激勵管理辦法》等有關法律法規,及《2019年限製性股票激勵
計劃(草案)》,公司為實行本次限製性股票激勵計劃尚需履行以下程序:

1.公司在召開股東大會前內部公示激勵對象的姓名和職務,公示期不少於
10天。監事會對激勵對象名單進行核實,充分聽取公示意見,公司在股東大會
審議股權激勵計劃前5日披露監事會對激勵名單審核及公示情況的說明。


2.公司對內幕信息知情人在《2019年限製性股票激勵計劃(草案)》公告
前6個月內買賣公司股票及衍生品種的情況進行自查,說明是否存在內幕交易行
為。


3.公司發出召開股東大會的通知。


4.獨立董事就激勵計劃向所有股東征集委托投票權。



5.公司股東大會對本激勵計劃內容進行表決,並經出席會議的股東所持表決
權的2/3 以上通過。


6.履行監管部門要求的其他法定程序。


本所認為,截至本法律意見書出具日,雄帝科技就實施本次限製性股票激勵
計劃已依法履行現階段應當履行的程序,符合《股權激勵管理辦法》及有關法律
法規的規定。雄帝科技尚需按照《管理辦法》的相關規定履行上述第(二)部分
所述相關法定程序後方可實施本次限製性股票激勵計劃。


四、 本次限製性股票激勵計劃涉及的信息披露

雄帝科技應在第四屆董事會第五次會議審議通過本次限製性股票激勵計劃
草案及草案後,及時公告董事會決議、本次限製性股票激勵計劃草案及其摘要、
獨立董事意見及監事會決議、監事會專項核查意見、《深圳市雄帝科技股份有限
公司2019年限製性股票激勵計劃考核管理辦法》等相關必要文件。


此外,隨著本次限製性股票激勵計劃的進展,雄帝科技尚需依據《股權激勵
管理辦法》等有關法律、行政法規的規定,履行持續信息披露義務。


五、 雄帝科技不存在向激勵對象提供財務資助的情形

根據《2019年限製性股票激勵計劃(草案)》及雄帝科技的承諾,雄帝科
技不為激勵對象依本次限製性股票激勵計劃獲取有關限製性股票提供貸款以及
其他任何形式的財務資助,包括為其貸款提供擔保,符合《股權激勵管理辦法》
第二十一條第二款的規定。


六、 本次限製性股票激勵計劃對雄帝科技及全體股東利益的影響

根據《2019年限製性股票激勵計劃(草案)》《深圳市雄帝科技股份有限
公司獨立董事關於公司第四屆董事會第五次會議相關事項的獨立意見》及公司第
四屆監事會第五次會議決議,為進一步完善公司治理結構,建立健全長期激勵與
約束機製,倡導公司與管理層及骨幹員工共同持續發展的理念,充分調動公司董
事、高級管理人員、中層管理人員及核心骨幹員工的積極性,提升公司的核心競
爭力,確保公司發展戰略和經營目標的實現,公司依據有關法律、法規及規範性
文件和《公司章程》製定本次限製性股票激勵計劃。本次限製性股票激勵計劃有


利於公司的持續健康發展,不會損害公司及全體股東的利益。


基於上述,本所認為,本次限製性股票激勵計劃不存在明顯損害雄帝科技及
全體股東利益和違反有關法律、行政法規的情形。


七、 結論意見

綜上所述,本所認為,截至本法律意見書出具日,雄帝科技具備實施本次限
製性股票激勵計劃的主體資格;雄帝科技為實施本次限製性股票激勵計劃而製定
的《2019年限製性股票激勵計劃(草案)》內容符合《股權激勵管理辦法》的
有關規定;雄帝科技就實施本次限製性股票激勵計劃已依法履行現階段應當履行
的程序,符合《股權激勵管理辦法》等有關法律法規的規定;股權激勵對象的確
定符合《股權激勵管理辦法》等法律法規的有關規定;雄帝科技未向本次限製性
股票激勵對象提供財務資助;本次限製性股票激勵計劃不存在明顯損害雄帝科技
及全體股東利益和違反有關法律、行政法規的情形。


本次限製性股票激勵計劃尚需提交雄帝科技股東大會以特別決議方式審議
通過,方可實施。


(以下無正文,接簽章頁)


(本頁無正文,為《北京市金杜(深圳)律師事務所關於深圳市雄帝科技股份有
限公司2019年限製性股票激勵計劃(草案)的法律意見書》之簽章頁)







北京市金杜(深圳)律師事務所 經辦律師:

曹餘輝











王立峰









單位負責人:

高 峰















二〇一九年七月十八日




  中財網

聲明:本網所有文章(包括圖片和音視頻資料)係出於傳遞更多信息之目的,且明確注明來源和作者,不希望被轉載的媒體或個人可與伊人影院聯係,伊人影院將立即進行刪除處理。所有文章僅代表作者觀點,不代表本站立場。