華昌化工:關於對外投資設立蘇州市華昌能源科技

作者: 伊人影院科技集團 / 時間: 2019-07-20 00:35:13
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證券代碼:002274 證券簡稱:華昌化工 公告編號:2018-032 江蘇華昌化工股份有限公司 關於對外投資設立蘇州市華昌能源科技有限公司的公告 本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。 一、對外投資概述 2018年4月26日,江蘇華昌化工股份有限公司(以下簡稱“公司”、“本公司”)披露了《關於與電子科技大學簽訂共建氫能源聯合研究院合作協議的公告》(2018-017號),在公告中披露本公司計劃與氫能源研發團隊投資設立控股子公司。經雙方探討、協商,目前控股子公司已設立完成,於10月8日取得營業執照(統一社會信用代碼:91320582MA1X91WJXY),控股子公司名稱為蘇州市華昌能源科技有限公司;控股子公司注冊資本3,000萬元,本公司貨幣出資1,800萬元,占注冊資本比例為60%。 根據《公司章程》、《總經理工作細則》的規定,本次對外投資在管理層權限範圍內,不需提交公司董事會審議批準。本次對外投資不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組,無需經過有關部門批準。上述交易對手與本公司不存在關聯關係,本次交易事項不構成關聯方交易。 二、交易對手方介紹 1、蘇州慧創能源科技合夥企業(有限合夥) 名稱:蘇州慧創能源科技合夥企業(有限合夥); 住所:張家港經濟技術開發區國泰北路10號; 統一社會信用代碼:91320582MA1WXYGR3B; 執行事務合夥人:高豔(委派代表); 公司類型:外商投資有限合夥企業; 經營範圍:能源、化工、電力電子與控製領域關鍵技術開發、模塊及係統集成技術方案設計。(依法須經批準的項目,經相關部門批準後方可開展經營活動); 成立日期:2018年7月25日。 蘇州慧創能源科技合夥企業(有限合夥)執行事務合夥人為高豔,是與本公司合作的氫能源研發團隊投資設立的企業。 三、投資標的的基本情況 1、出資額及出資方式。本次投資設立的控股子公司-蘇州市華昌能源科技有限公司,注冊資本3,000萬元,本公司貨幣出資1,800萬元,占注冊資本60%;蘇州慧創能源科技合夥企業(有限合夥)貨幣出資1,200萬元,占注冊資本40%;資金來源自有資金。首期 出資到位1,000萬元,其中按注冊資本比例,本公司貨幣出資600萬元,蘇州慧創能源科技合夥企業(有限合夥)貨幣出資400萬元。 2、標的公司的基本情況 名稱:蘇州市華昌能源科技有限公司; 住所:張家港經濟技術開發區國泰北路10號; 統一社會信用代碼:91320582MA1X91WJXY; 法定代表人:朱鬱健; 注冊資本:3,000萬元人民幣; 公司類型:有限責任公司; 經營範圍:能源技術領域內的技術開發、技術谘詢、技術轉讓、技術服務;電池及相關零部件研發、生產、銷售;汽車及零部件、工程機械、電子產品、電器的檢驗、檢測、技術谘詢及相關技術服務;實驗室的建立與評價、產品信息化、產品標準化、產品鑒定領域內的技術研發及相關技術服務。(依法須經批準的項目,經相關部門批準後方可開展經營活動); 成立日期:2018年9月29日。 3、投資標的的其他情況 公司是一家以煤氣化為產業鏈源頭的企業,產業核心是氫氣資源;根據本公司發展規劃,擬在氫氣能源利用領域進行產業延伸或拓展;本次與研發團隊進行合作設立子公司是為落實發展規劃,提供技術與人才資源準備與支持。本次與研發團隊合作模式包括兩個層次: (1)設立產業技術孵化公司。產業技術孵化公司為蘇州納爾森能源科技有限公司,注冊資本1,000萬元,研發團隊(蘇州慧創能源科技合夥企業(有限合夥))貨幣出資800萬元,占注冊資本比例為80%;本公司參股貨幣出資200萬元,占注冊資本比例為20%。該公司主要定位為技術引進、技術研發及技術孵化。 名稱:蘇州納爾森能源科技有限公司; 住所:張家港經濟技術開發區國泰北路10號; 統一社會信用代碼:91320582MA1X342E3X; 法定代表人:李凱; 注冊資本:1,000萬元人民幣; 公司類型:有限責任公司; 經營範圍:能源、化工、電力電子與控製領域內的技術開發、技術推廣、技術轉讓、技術谘詢、技術服務及相關檢驗檢測服務;模塊及係統集成技術方案設計服務;能源設備、電力電子設備及相關零部件的研發、製造、銷售;軟件開發、銷售;貨物及技術的 進出口業務(國家禁止或涉及行政審批的貨物和技術進出口除外)。(依法須經批準的項目,經相關部門批準後方可開展經營活動)。 (2)設立項目運營公司。項目運營公司為蘇州市華昌能源科技有限公司,即本次投資設立的控股子公司。該公司主要定位為相關技術的產業化實施。 合作管理方式: (1)按公司法及相關法律法規規定獨立自主運營。蘇州納爾森能源科技有限公司、蘇州市華昌能源科技有限公司,根據法規、各自《章程》及內部管理製度獨立自主運營。 (2)研發費用管理。本公司將按相關內部製度規定,通過委托協議進行立項管理,怎麽看比特幣的私鑰怎麽用,並以年度計劃預算形式,按權限履行董事會或股東大會審議程序。 (3)技術產業化管理。在相關技術產業化實施前,本公司將按相關法律、法規等規定,進行可行性研究、履行相應審批程序,並對外公告披露。 四、對外投資合同的主要內容 甲方:江蘇華昌化工股份有限公司 乙方:蘇州慧創能源科技合夥企業 1、合資公司名稱、注冊資本及出資比例、出資額。經雙方協商一致,合資公司名稱為蘇州市華昌能源科技有限公司,注冊資本3,000萬元,甲方貨幣出資1,800萬元,占注冊資本60%;乙方貨幣出資1,200萬元,占注冊資本40%。出資主體按國家相關法律、法規規定,及後續簽訂的《公司章程》履行出資義務,享有出資權利。 2、合資公司注冊地點。合資公司注冊地點為張家港。 3、合資公司定位。承接氫能源相關技術的引入、產業拓展及產業化。 4、組織機構。合資公司董事會由5人組成,其中甲方委派3人,乙方委派2人。董事長由甲方委派,董事會選舉產生,董事長為合資公司法定代表人。 董事會的職權按《公司法》規定設置,具體由公司章程規定。 總經理由甲方委派,由董事會任命。 合資公司不設立監事會,設監事1名。 5、財務安排。 合資公司財務可由甲方委派,並納入甲方統一化管理。 6、其他。 (1)本協議上述條款具有公司股東會決議之法律效力,其他事項按國家法律法規及《公司章程》規定執行。 (2)各方同意按本協議約定及國家法律法規規定,草擬《公司章程》。 7、違約責任。 (1)任一方未按本協議約定的期限實際繳納出資的,按年利率10%承擔逾期利息。 (2)任一方違反本協議規定,應恢複原狀,無法恢複原狀給其他方造成損失的,違約方應賠償守約方全部損失。 五、對外投資的目的和對公司的影響 根據本公司發展規劃,擬在氫氣能源利用領域進行產業延伸或拓展。本次對外投資的主要目的是通過與合作方合作,建立氫能源領域技術引進、研發、產業化實施平台;通過本次設立的控股子公司進行前期技術、人才資源等方麵的準備,為後續進行實體投資及產業拓展提供條件。本次投資完成後,有利於本公司較快速切入氫能源領域,通過合作方的合作,在技術、人才等方麵做好準備;有利於優先考慮技術、人力資源支持及後續產業的培育,控製後續投資及產業拓展風險。 六、風險提示 1、合作風險。盡管本公司與合作方進行了較長時間的溝通,並通過股權結構等合作模式進行了較優的頂層設計規劃;但合作仍存在固有風險,不排除在合作過程中發生矛盾,影響合作的效果,或導致合作中止、失敗。對存在的風險,本公司將加強與合作方事前、事中溝通,完善管理體製等控製相關風險。 2、技術研發風險。技術研發存在固有風險,不排除出現研發進度、效果等達不到預期或失敗的風險。對此,本公司將通過立項管理的方式,控製相關風險。 3、技術產業化風險及發展規劃調整風險。本次設立的控股子公司為氫氣能源利用領域進行產業延伸或拓展平台,不排除因相關政策、環境的變化等因素影響,導致後續產業拓展無法展開;或掌握相關新信息、新技術等,對發展目標進行調整;或引進其他合作夥伴共同進行產業拓展。對此,本公司將加強事前調研論證,跟進掌握相關信息,控製相關風險。 另外,可能存在因國家政策變化,國際經濟等不可抗因素,對後續產業拓展產生不利影響;對此,公司將跟進政策變化,做好預測分析工作。 七、備查文件 1、營業執照; 2、《關於投資設立蘇州市華昌能源科技有限公司的協議》; 3、《蘇州市華昌能源科技有限公司章程》。 特此公告。 江蘇華昌化工股份有限公司董事會 2018年10月8日

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