600072:中船科技:中信證券股份有限公司對上海證券

作者: 伊人影院科技集團 / 時間: 2019-07-20 10:22:49
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中信證券股份有限公司對上海證券交易所 《關於中船科技股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案信息披露的問詢函》之核 查意見上海證券交易所上市公司監管一部: 中信證券股份有限公司(以下簡稱“獨立財務顧問”)作為中船科技股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易的獨立財務顧問,根據貴所《關於中船科技股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案信息披露的問詢函》(上證公函【2019】0387號)的相關要求,對相關事項進行了核查,出具了本核查意見。 如無特別說明,本核查意見中的簡稱與《中船科技股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案(修訂稿)》中相同。 1.預案披露,公司擬向中船集團及中船電科發行股份購買其合計持有的海鷹集團100%股權。請根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號-上市公司重大資產重組》第七條的規定,補充披露標的公司主要財務指標。請財務顧問發表意見。 回複: 一、報告期內海鷹集團主要財務指標 單位:萬元 資產負債表項目 2018年12月31日 2017年12月31日資產總額 176,896.95 166,477.92 負債總額 78,426.98 81,662.71 所有者權益 98,469.97 84,815.21 利潤表項目 2018年度 2017年度營業收入 57,269.73 50,534.26 營業成本 41,480.55 34,865.45 營業利潤 3,510.55 2,691.88 利潤總額 11,406.30 22,823.59 淨利潤 9,936.09 19,090.60 歸屬於母公司所有者的淨利 10,224.10 19,292.32 潤扣除非經常性損益後的歸屬 1,963.25 1,430.26 於母公司所有者的淨利潤 2017年度和2018年度,海鷹集團未經審計的歸屬於母公司所有者的淨利潤分別為19,292.32萬元和10,224.10萬元,主要係非經常性損益變動所致。2017年度和2018年度,海鷹集團非經常性損益主要為海鷹集團土地搬遷補償。 剔除非經常性損益的影響,海鷹集團2017年度和2018年度扣除非經常性損益後的歸屬於母公司所有者的淨利潤分別為1,430.26萬元和1,963.25萬元。 以上數據均為未經審計數據,相關資產經審計的財務數據將在《重組報告書》中予以披露。鑒於審計工作尚未完成,相關財務數據未來可能麵臨調整,提請投資者關注有關風險。 鑒於非經常性損益存在較大不確定性,一個比特幣 2017,同時,海鷹集團軍品業務受國防預算 投入的影響較大,且民品業務也受到行業發展前景、市場競爭格局以及國家政策變化等多方麵因素的影響,海鷹集團的盈利情況存在波動的可能,提請投資者關注有關風險。 二、補充披露情況 上述內容已在預案(修訂稿)“重大風險提示”之“一、與本次交易相關的風險”之“(四)標的資產審計、評估尚未完成的風險”、“重大風險提示”之“二、與標的資產相關的風險”之“(六)盈利波動風險”、“第四節交易標的基本情況”之“五、標的資產主要財務數據”、“第九節風險因素”之“一、與本次交易相關的風險”之“(四)標的資產審計、評估尚未完成的風險”和“第九節風險因素”之“二、與標的資產相關的風險”之“(六)盈利波動風險”中補充披露。 三、獨立財務顧問核查意見 經核查,獨立財務顧問認為: 預案(修訂稿)已補充標的公司財務數據,相關標的公司的財務數據均為未經審計數據,經審計的財務數據將在《重組報告書》中予以披露。鑒於審計工作尚未完成,相關財務數據未來可能麵臨調整,提請投資者關注有關風險。 海鷹集團盈利水平受國防預算投入、行業發展前景和市場競爭格局等因素影響,存在波動的可能,提請投資者關注標的公司盈利波動風險。 2.預案披露後,市場較為關注。為明確市場預期,請補充披露是否已有標的資產的預估值金額或範圍區間,如有,請披露,並進行重大風險提示。請財務顧問發表意見。 回複: 一、評估工作情況 (一)評估已進行的相關工作和進展情況 截至本獨立財務顧問核查意見出具日,評估工作尚處於評估現場調查階段, 評估機構已完成了工商資料、部分財務資料的收集及實物資產的盤點及勘查工作,正在推進基準日財務資料的收集、核查、產權核實、資產梳理、現場盤點、訪談等工作。 (二)評估工作未來計劃安排 評估機構將結合本次重組整體時間安排及資產評估執業準則,履行現場調查、資料整理、評估估算、編製評估報告、內部審核及修改等程序。待評估報告正式出具後,將履行國有資產監督管理部門的備案程序。 二、標的資產預估作價區間情況 截至本獨立財務顧問核查意見出具日,本次重組標的公司的審計、評估工作尚未完成,本次標的資產的交易價格尚未確定。經初步預估,本次交易擬購買資產的預估作價區間為17億元至21億元。 上述預估作價區間包含中船集團於2019年3月對海鷹集團的6億元增資款。上述增資的具體情況如下:2019年3月,中船集團出具《關於增資海鷹企業集團有限責任公司的通知》,決定以2018年12月31日為基準日向海鷹集團現金增資60,000.00萬元。2019年3月,中船集團與中船電科、海鷹集團簽署了增資協議,約定中船集團以人民幣現金方式向海鷹集團增資,增資金額為60,000.00萬元人民幣。2019年3月29日,海鷹集團收到中船集團增資款60,000.00萬元。 本次重組涉及的標的公司終財務數據、評估結果將在具有證券期貨相關業務資質的會計師事務所、評估機構出具正式審計報告、評估報告後確定,相關審計、評估數據和終交易價格將在重組報告書中予以披露。由於目前標的資產的評估工作尚未完成,上述初步確定的擬購買資產預估作價區間可能會根據後續評估工作的進一步開展而有所調整,與最終交易價格可能存在差異,提請投資者關注有關風險。 三、補充披露情況 上述內容已在預案(修訂稿)之“重大事項提示”之“五、標的資產預估值或擬定價情況”、“重大風險提示”之“一、與本次交易相關的風險”之“(三)交易作價尚未確定的風險”、“第一節本次交易概況”之“四、標的資產預估值 或擬定價情況”、“第五節標的資產預估作價”和“第九節風險因素”之“一、 與本次交易相關的風險”之“(三)交易作價尚未確定的風險”中補充披露。 四、獨立財務顧問核查意見 經核查,獨立財務顧問認為: 截至本獨立財務顧問核查意見出具日,本次重組標的公司的審計、評估工作 尚未完成,本次標的資產的交易價格尚未確定。經初步預估,本次交易擬購買資 產的預估作價區間為17億元至21億元。本次重組涉及的標的公司最終財務數據、 評估結果將在具有證券期貨相關業務資質的會計師事務所、評估機構出具正式審 計報告、評估報告後確定,相關審計、評估數據和最終交易價格將在重組報告書 中予以披露。由於目前標的資產的評估工作尚未完成,上述初步確定的擬購買資 產預估作價區間可能會根據後續評估工作的進一步開展而有所調整,與最終交易 價格可能存在差異,提請投資者關注有關風險。 3.預案披露,標的資產海鷹集團與中船集團控製的其他單位均存在機電設 備業務,但在技術、性能、應用、產品形態方麵存在實質性差異,因而不構成 同業競爭。請結合海鷹集團與中船集團控製的其他單位機電設備業務在具體產 品、性能、上下遊等方麵的具體差異補充披露不構成同業競爭的原因。請財務 顧問發表意見。 回複: 一、海鷹集團與中船集團控製的其他單位的機電設備業務不存在同業競爭 (一)海鷹集團的機電設備業務情況 本次重組標的海鷹集團主要從事水聲探測裝備和各類電子設備的研製、生產 和銷售業務,主要業務分為水聲探測裝備、海洋監測儀器設備、醫療超聲診療設 備及機電設備四大板塊。 海鷹集團機電設備板塊業務的主要產品情況如下:序號主要產品 圖示 產品介紹 上下遊情況 序號主要產品 圖示 產品介紹 上下遊情況 主要產品為軌道交通車輛製造和檢主要原材料為各種型鋼及鋼板、減 修中所需的檢修設備等,主要包括速機、電器元件等,上遊主要供應 1 軌道交通 淺坑式移車台、平交道式移車台、商為鋼廠和傳動設備及其他電子 專用設備 機車轉盤、轉向架轉盤、輪對轉盤、設備提供商等;下遊主要客戶為鐵 移動式架車機等,應用領域主要為路、地鐵各類檢修所、輕軌機車車 陸地軌道交通領域 輛的製造、檢修、保養工廠 主要產品為水池檢測專用設備,主主要原材料為各種型鋼及鋼板、減 要包括消聲水池升降回轉設備、高速機、電器元件等,上遊主要供應 2 水池檢測 頻水箱精密升降回轉測量設備、搖商為鋼廠和傳動設備及其他電子 專用設備 板式造波機設備、高壓水箱等,應設備提供商等;主要客戶為科研院 用領域主要為科學研究、模擬實驗、 所及高等院校等試驗、研究機構 產品性能測試及檢驗、鑒定等 主要生產消費智能終端,以“終端 客戶解決方案+雲管家”為產品定上遊主要供應商主要為液晶模塊、 3 商業智能 位,以“智能商業終端網OIBT+移生物識別係統生產商,零部件主要 終端 動互聯”提供消費者所需的部分商為自主加工;下遊客戶主要為商業 品;同時為終端運營商提供大數據終端運營商 采集。 (二)海鷹集團與中船集團控製的其他單位的機電設備業務存在顯著差異 海鷹集團與中船集團控製的其他單位涉及機電設備業務的主要差異情況如 下: 序號單位名稱股權結構 主要產品 差異情況的說明 中船集團 相關產品分別用於船上供汽供熱、風 中國船舶直接持股 力發電和隧道施工建設,與海鷹集團 1 工業股份51.18%並船用鍋爐,風塔和盾構等機電設備產品在產品形態、性能、應 有限公司間接持股 用領域等方麵存在顯著差異 1.67% 中船海洋中船集團 剪壓床主要用於機床加工,電梯主要 與防務裝直接持股 用於船上客貨運輸,吊機主要用於起 2 備股份有35.50%並剪壓床、電梯、吊機等重,與海鷹集團機電設備產品在產品 限公司 間接持股 形態、性能、應用領域等方麵存在顯 24.47% 著差異 中船集團 主要從事船舶動力設備業務,用於船 3 中船動力直接持股柴油機、發電機及備品備舶製造,與海鷹集團機電設備產品在 有限公司100% 件 產品形態、性能、應用領域等方麵存 在顯著差異 序號單位名稱股權結構 主要產品 差異情況的說明 中船九江中船集團 相關產品主要用於船上供汽供熱、消 4 海洋裝備直接持股船用鍋爐、消防火警、導防安保與航空航天導航測試等,與海 (集團)有100% 航測試設備等產品 鷹集團機電設備產品在產品形態、性 限公司 能、應用領域等方麵存在顯著差異 中船集團船用起重機、轉葉式舵相關產品主要用於船舶配套,包括工 南京中船直接持股機、錨絞機等,離心分離程甲板機械和艙室機械等,與海鷹集5 綠洲有限94.17%並機械、汙水處理裝置、海團機電設備產品在產品形態、性能、 公司 間接持股水淡化器、板式熱交換器應用領域等方麵存在顯著差異 5.83% 等 中船華南中船集團 相關產品主要用於船上或海上的起重 6 船舶機械直接持股海工吊、船用起重機、海用途等,與海鷹集團機電設備產品在 有限公司100% 洋起重機及甲板機械 產品形態、性能、應用領域等方麵存 在顯著差異 中船集團船用液化氣液罐產品、艙相關產品主要用於船舶配套,與海鷹 7 江南重工間接持股口蓋、軸舵係、上層建築、集團機電設備產品在產品形態、性能、 有限公司100% 機艙單元及其他船配產應用領域等方麵存在顯著差異 品等 相關產品主要為船舶導航自動化設備 中船航海中船集團電控羅經、磁羅經、光纖和機艙自動化設備,主要為船舶配套8 科技有限間接持股羅經、電磁計程儀、駕控用途,與海鷹集團機電設備產品在產 責任公司100% 台等 品形態、性能、應用領域等方麵存在 顯著差異 截至本獨立財務顧問核查意見出具日,中船集團控製的其他單位的機電設備業務,與海鷹集團的機電設備業務在產品形態、性能、應用領域等方麵存在顯著差異,不構成同業競爭。 二、上市公司控股股東中船集團關於避免同業競爭的承諾函 截至本獨立財務顧問核查意見出具之日,控股股東已作出避免同業競爭的承諾。 (一)本次重組前,中船集團就避免與上市公司同業競爭出具承諾函 本次重組前,中船科技與控股股東中船集團及其控製的其他企業之間不存在同業競爭。 2016年,上市公司控股股東中船集團出具了《中國船舶工業集團公司關於避免同業競爭的承諾函》,承諾如下: “1、本公司不會利用對鋼構工程的控股地位,從事任何有損於上市公司利益的行為,並將充分尊重和保證鋼構工程的經營獨立、自主決策。 2、在鋼構工程作為上市公司且本公司根據中國法律法規及上海證券交易所之規則被視為鋼構工程的控股股東(或實際控製人)的任何期限內,本公司將防止和避免本公司控製企業(上市公司及其控製企業除外)從事與鋼構工程及其控製企業相競爭的業務。 3、本公司若違反上述承諾並導致上市公司利益受損,本公司同意承擔全部經濟賠償責任。 4、本承諾函受中國法律管轄,有關本承諾函的成立、有效性、解釋和履行及由此產生的爭議的解決均適用中國法律。” (二)本次重組中,中船集團已作出關於避免與上市公司同業競爭的承諾 中船集團已就本次重組出具《中國船舶工業集團有限公司關於避免同業競爭的承諾函》,就避免與中船科技同業競爭承諾如下: “1、本公司不會利用對中船科技的控股地位,從事任何有損於上市公司利益的行為,並將充分尊重和保證中船科技的經營獨立、自主決策。 2、在中船科技作為上市公司且本公司根據中國法律法規及上海證券交易所之規則被視為中船科技的控股股東(或實際控製人)的任何期限內,本公司將防止和避免本公司控製企業(上市公司及其控製企業除外)從事任何與中船科技及其控製企業相競爭的業務。 3、本公司若違反上述承諾並導致上市公司利益受損,本公司同意承擔全部經濟賠償責任。 4、本公司保證,如違反上述承諾,本公司願意承擔相應法律責任。” 上市公司控股股東、本次重組交易對方中船集團已經出具承諾函,對於中船集團及其下屬企業與上市公司的同業競爭進行明確限製,在相關各方切實履行有關承諾的情況下,有利於保護上市公司及廣大中小股東的利益。 三、補充披露情況 上述內容已在預案(修訂稿)“重大事項提示”之“七、本次重組對上市公司的影響”之“(四)本次重組對上市公司同業競爭情況的影響”、“第一節本次交易概況”之“六、本次重組對上市公司的影響”之“(四)本次重組對上市公司同業競爭情況的影響”和“第八節本次交易對上市公司的影響”之“四、本次重組對上市公司同業競爭情況的影響”中補充披露。 四、獨立財務顧問核查意見 經核查,獨立財務顧問認為: 截至本獨立財務顧問核查意見出具日,中船集團控製的其他單位的機電設備業務,與海鷹集團的機電設備業務在產品形態、性能、應用領域等方麵存在顯著差異,不構成同業競爭。本次重組中,上市公司控股股東、本次重組交易對方中船集團已經出具承諾函,對於中船集團及其下屬企業與上市公司的同業競爭進行明確限製,在相關各方切實履行有關承諾的情況下,有利於保護上市公司及廣大中小股東的利益。(本頁無正文,為《中信證券股份有限公司對上海證券交易所之核查意見》之蓋章頁)獨立財務顧問主辦人: _____________ _____________ 錢文銳 高士博 _____________ _____________ 朱弘一 楊君 中信證券股份有限公司 2019年4月8日

聲明:本網所有文章(包括圖片和音視頻資料)係出於傳遞更多信息之目的,且明確注明來源和作者,不希望被轉載的媒體或個人可與伊人影院聯係,伊人影院將立即進行刪除處理。所有文章僅代表作者觀點,不代表本站立場。