[關聯交易]中船科技:中信證券股份有限公司關於中船科技股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易之2018年度

作者: 伊人影院科技集團 / 時間: 2019-07-20 10:22:26
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[關聯交易]中船科技:中信證券股份有限公司關於中船科技股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易之2018年度持續督導工作報告書暨持續督導總結報告   時間:2019年04月17日 16:26:22 中財網    

[關聯交易]中船科技:中信證券股份有限公司關於中船科技股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易之2018年度


中信證券股份有限公司
關於
中船科技股份有限公司
發行股份購買資產並募集配套資金
暨關聯交易

2018年度持續督導工作報告書
暨持續督導總結報告
獨立財務顧問及主承銷商


二〇一九年四月



聲 明

中信證券股份有限公司接受上市公司委托,擔任上市公司發行股份購買資
產並募集配套資金暨關聯交易的獨立財務顧問和主承銷商。根據《上市公司重
大資產重組管理辦法》和《上市公司並購重組財務顧問業務管理辦法》等法律
規範的有關規定,本獨立財務顧問經過審慎核查,出具了本持續督導工作報告
書(以下簡稱“本報告書”)。

1、本報告書所依據的文件、材料由交易各方提供,本次交易各方均已向本
獨立財務顧問保證,其所提供的有關本次重大資產重組的相關信息真實、準確
和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

2、本獨立財務顧問已按照規定履行盡職調查義務,有充分理由確信所發表
的專業意見與上市公司披露的文件內容不存在實質性差異。

3、本報告書不構成對上市公司的任何投資建議,投資者根據本報告書所做
出的任何投資決策而產生的相應風險,本獨立財務顧問不承擔任何責任。

4、本獨立財務顧問未委托和授權任何其它機構和個人提供未在報告書中列
載的信息和對本報告做任何解釋或者說明。

5、本獨立財務顧問提請投資者認真閱讀中船科技股份有限公司發布的與本
次交易相關的文件全文。




目 錄

聲 明.............................................................. 2
目 錄.............................................................. 3
釋 義.............................................................. 4
一、本次交易方案基本情況............................................ 6
二、本次交易的實施情況.............................................. 8
三、交易各方當事人承諾的履行情況................................... 11
四、盈利預測及減值測試實現情況..................................... 14
五、管理層討論與分析部分提及的各項業務的發展現狀 .................. 17
六、公司治理結構與運行情況......................................... 18
七、與已公布的重組方案存在差異的其他事項........................... 20
八、持續督導總結................................................... 20



釋 義

在本報告書中,除非上下文另有所指,下列簡稱具有如下含義:

本報告書



《中信證券股份有限公司關於中船科技股份有限公司發行
股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易2018年度持續督
導工作報告書暨持續督導總結報告》

公司、上市公司、中船
科技、鋼構工程



中船科技股份有限公司,原名中船鋼構工程股份有限公司

中船集團



中國船舶工業集團公司

常熟聚沙



常熟市梅李聚沙文化旅遊發展有限公司

中船九院



中船第九設計研究院工程有限公司

常熟梅李



常熟中船梅李城鄉一體化建設有限公司

標的資產



中船第九設計研究院工程有限公司100%股權,及常熟中船
梅李城鄉一體化建設有限公司20%股權

本次交易、本次重組、
本次重大資產重組



公司向中船集團發行股份購買中船集團持有的中船九院
100%股權,向常熟聚沙發行股份購買常熟聚沙持有的常熟
梅李20%股權,同時采用詢價方式向不超過10名特定投資
者非公開發行股票募集配套資金,募集配套資金總額不超過
本次購買資產交易價格的100%

本次發行股份購買資產



公司向中船集團發行股份購買中船集團持有的中船九院
100%股權,向常熟聚沙發行股份購買常熟聚沙持有的常熟
梅李20%股權

交易對方



本次交易的交易對方,包括中船集團和常熟聚沙

國務院國資委



國務院國有資產監督管理委員會

國家發改委



國家發展和改革委員會

證監會、中國證監會



中國證券監督管理委員會

上交所



上海證券交易所

中信證券、本獨立財務
顧問、主承銷商



中信證券股份有限公司

錦天城、法律顧問



上海市錦天城律師事務所




信永中和



信永中和會計師事務所(特殊普通合夥)

東洲評估



上海東洲資產評估有限公司

發行股份購買資產協議



《中船鋼構工程股份有限公司向中國船舶工業集團公司發
行股份購買資產協議》及其修訂版和第一次、第二次補充協
議,以及《中船鋼構工程股份有限公司向常熟市梅李聚沙文
化旅遊發展有限公司發行股份購買資產協議》及其修訂版和
第一次、第二次補充協議

備考審閱報告



信永中和會計師事務所(特殊普通合夥)出具的《中船鋼構
工程股份有限公司2016年1-3月、2015年度備考財務報表
審閱報告》(XYZH/2016BJA60448號)

評估報告



上海東洲資產評估有限公司出具的滬東洲資評報字[2015]
第0850201號《企業價值評估報告書》

《公司法》



《中華人民共和國公司法》

《證券法》



《中華人民共和國證券法》

《上市規則》



《上海證券交易所股票上市規則》

《重組管理辦法》



《上市公司重大資產重組管理辦法》(2014年修訂)

《發行管理辦法》



《上市公司證券發行管理辦法》

《實施細則》



《上市公司非公開發行股票實施細則》

評估基準日



2015年7月31日

資產交割日、交割日



本次交易的交易對方向中船科技交付標的資產的日期

過渡期



本次評估基準日(不含當日)至交割基準日(含當日)的過
渡期間





無特別說明,指人民幣元



注:本報告書除特別說明外所有數值保留2位小數,若出現總數與各分項數值之和尾數不
符的情況,均為四舍五入原因造成。




一、本次交易方案基本情況

本次重大資產重組方案包括發行股份購買資產和向特定投資者非公開發行
股票募集配套資金兩部分。


(一)發行股份購買資產

公司向中船集團發行股份購買中船集團持有的中船九院100%股權,向常
熟聚沙發行股份購買常熟聚沙持有的常熟梅李20%股權。

根據發行股份購買資產協議,本次重組中,標的資產中船九院100%股權
和常熟梅李20%股權的交易價格以具有證券業務執業資格的資產評估機構出
具的、並經國務院國資委備案的評估報告的評估結果為準。根據東洲評估出具
的資產評估報告,以2015年7月31日為基準日,海外版比特幣,中船九院100%股份的評估
值為162,429.86萬元;常熟梅李20%股份的評估值為1,744.50萬元。

本次發行股份購買資產的定價基準日為公司第七屆董事會第七次會議決議
公告日。通過與交易對方之間的協商,並兼顧各方利益,公司確定本次發行價
格采用定價基準日前20個交易日公司股票交易均價作為市場參考價,並以該
市場參考價90%作為發行價格,即21.01元/股。2015年8月24日,上市公
司發布《中船鋼構工程股份有限公司關於2014年度利潤分配的實施公告》,每
10股派發現金0.10元,故調整後的發行價格為21.00元/股。本次上市公司向
中船集團發行股份的數量為7,734.76萬股,向常熟聚沙發行股份的數量為
83.07萬股。

2016年6月3日,上市公司召開第七屆董事會第十四次會議,審議對發行
股份購買資產的股票發行價格進行調整的事項。具體調整事項如下:
調整後的發行股份購買資產的股票發行價格為召開調價的本次董事會決議
公告日前20日交易均價的90%;截至2016年6月3日,公司股票的前20日
交易均價為13.33元/股,因此調整後的發行股份購買資產的發行價格為12.00
元/股。


2016年6月27日,上市公司實施了2015年利潤分配方案,每10股派發


現金0.15元(含稅),根據約定的條款,對利潤分配後的發行價格再次調整,調
整後的發行股份購買資產的發行價格為11.99元/股。

本次發行股份購買資產發行的標的資產價格不變,股份數量將根據調整後
的發行價格進行相應調整,調整後上市公司擬向交易對方中船集團和常熟聚沙
發行的股份數量具體如下:

序號

交易對方

持有標的資產及評估值

發行股數(股)

1

中船集團

中船九院100%股權評估值為1,624,298,649.46元

135,471,113

2

常熟聚沙

常熟梅李20%股權評估值為17,444,957.93元

1,454,958

合計

1,641,743,607.39元

136,926,071



經中國證監會作出的《關於核準中船鋼構工程股份有限公司向中國船舶工
業集團公司等發行股份購買資產並募集配套資金的批複》(證監許可[2016]2125
號)核準,本次發行股份購買資產的發行股份數量為136,926,071股,其中,
向中船集團發行135,471,113股,向常熟聚沙發行1,454,958股。


(二)非公開發行股票募集配套資金

本次交易方案中,公司擬采用詢價發行方式向不超過10名符合條件的特
定對象非公開發行股份募集配套資金,總金額不超過164,174.36萬元,不超過
公司本次發行股份購買的標的資產交易價格的100%。

2016年6月16日,上市公司召開第七屆第十五次董事會審議通過《關於
調整本次重大資產重組募集配套資金股份發行價格的議案》並提交股東大會審
議。調整後的上市公司募集配套資金的發行價格將不低於定價基準日前二十個
交易日公司股票交易均價的90%,即12.00元/股,且不低於發行股份購買資產
的股份發行價格。2016年7月4日,上市公司召開2016年第二次臨時股東大
會審議通過上述議案。

2016年6月27日,上市公司實施了2015年利潤分配方案,每10股派發
現金0.15元(含稅),根據約定的條款,對利潤分配後的發行價格再次調整,調
整後的募集配套資金的股份發行價格為不低於11.99元/股。


根據特定投資者的實際認購情況,並遵循價格優先等原則,本次募集配套


資金股份發行價格為13.58元/股,上市公司向財通基金管理有限公司、上海國
際集團資產管理有限公司、信達澳銀基金管理有限公司、廣西鐵路發展二期投
資基金合夥企業(有限合夥)、江蘇盛和投資有限公司、博時基金管理有限公司、
北京恒宇天澤投資管理有限公司及華泰資產管理有限公司共發行股份
120,894,226股。

本次交易完成後,中船九院成為上市公司全資子公司,中船集團仍是上市
公司的控股股東,國務院國資委仍為上市公司實際控製人,參與本次非公開發
行股份募集配套資金的特定投資者成為上市公司的股東。


二、本次交易的實施情況

(一)發行股份購買資產的實施情況

1、資產過戶情況
(1)中船九院100%股權
根據上海市普陀區市場監督管理局於2016年10月14日出具的中船九院
《檔案機讀材料》,中船九院100%股權過戶事宜已完成工商變更登記手續,本
次變更完成後,中船九院100%股權過戶至公司名下,公司現持有中船九院100%
股權,中船九院成為公司的全資子公司。

(2)常熟梅李20%股權
根據常熟市市場監督管理局於2016年10月14日出具的常熟梅李檔案查
詢結果,常熟梅李20%股權過戶事宜已完成工商變更登記手續,常熟聚沙已將
其持有的常熟梅李20%股權過戶至公司名下,公司現持有常熟梅李20%股權。

經核查,截至本報告書簽署日,標的資產資產交割工作已經完成。

2、過渡期的相關安排
自評估基準日之日起至標的資產交割日期間,標的資產及相關業務產生的
損益的約定如下:

采用資產基礎法評估的標的資產在運營過程中所產生的損益,由交易對方


按照其於交割日前在目標公司中的持股比例享有或承擔。

采用收益現值法、假設開發法等基於未來收益預期的估值方案進行評估並
以此作為定價參考依據的標的資產在運營過程中產生的收益由上市公司享有;
若在過渡期間實際實現利潤扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤
數合計不足評估機構出具的並經國務院國資委備案的資產評估報告所預測的同
期淨利潤數的總和,則差額部分由相關交易對方以等額現金向上市公司進行補
償。

3、驗資情況
2016年10月14日,信永中和對本次發行股份購買資產新增注冊資本以
及實收資本進行了審驗,並出具《驗資報告》(XYZH/2016BJA60471)。根據
該《驗資報告》,截至2016年10月13日止,上市公司已收到中船集團等繳納
的新增注冊資本人民幣136,926,071元,本次發行股份購買資產完成後上市公
司累計注冊資本為人民615,355,657元。

4、證券發行登記事宜的辦理情況
2016年11月7日,上市公司收到中國證券登記結算有限責任公司上海分
公司出具的證券登記變更證明,已完成新增股份登記工作,確認公司增發股份
預登記數量為136,926,071股(有限售條件的流通股),增發後上市公司股份數
量為615,355,657股。上市公司向中船集團發行135,471,113股,向常熟聚沙
發行1,454,958股。


(二)非公開發行股份募集配套資金情況

公司於2016年9月27日收到中國證監會《關於核準中船鋼構工程股份有
限公司向中國船舶工業集團公司等發行股份購買資產並募集配套資金的批複》
(證監許可[2016]2125號),核準鋼構工程本次交易。

公司根據證監許可[2016]2125號批複實施了本次配套融資,本次募集配套
資金的發行價格、發行對象和配售股數,具體情況如下:

序號

投資者名稱

獲配股數(股)

獲配金額(元)

鎖定期




(月)

1

財通基金管理有限公司

14,973,453

203,339,491.74

12

2

上海國際集團資產管理有限公司

12,607,879

171,214,996.82

12

3

信達澳銀基金管理有限公司

12,524,521

170,082,995.18

12

4

廣西鐵路發展二期投資基金合夥
企業(有限合夥)

12,524,771

170,086,390.18

12

5

江蘇盛和投資有限公司

12,528,424

170,135,997.92

12

6

博時基金管理有限公司

23,102,209

313,727,998.22

12

7

北京恒宇天澤投資管理有限公司

25,036,818

339,999,988.44

12

8

華泰資產管理有限公司

7,596,151

103,155,730.58

12

合計

120,894,226

1,641,743,589.08

-



2016年11月29日,信永中和出具《驗資報告》(XYZH/2016BJA60485),
確認截至2016年11月28日參與本次配套融資的發行對象已在中信證券指定
賬戶繳存認購款共計1,641,743,589.08元。

2016年11月30日,信永中和就公司本次非公開發行募集配套資金到賬
事項出具了《驗資報告》(XYZH/2016BJA60484),確認募集資金(扣除承銷
費用後)劃至公司指定的資金賬戶。根據該驗資報告,截至2016年11月29
日止,公司實際已發行普通股(A股)120,894,226股,每股發行價格為人民
幣13.58元,募集資金總額為人民幣1,641,743,589.08元,扣除承銷費用人民
幣21,506,841.01元後餘額為人民幣1,620,236,748.07元,扣除尚需支付獨立
財務顧問費用人民幣7,000,000.00元後,實際募集資金淨額為人民幣
1,613,236,748.07元,其中:增加注冊資本(股本)人民幣120,894,226元,
餘額人民幣1,492,342,522.07元轉入資本公積。

2016年12月8日,上市公司收到中國證券登記結算有限責任公司上海分
公司出具的證券登記變更證明,已完成新增股份登記工作,確認公司增發股份
預登記數量為120,894,226股(有限售條件的流通股),增發後上市公司股份數
量為736,249,883股。

經核查,上市公司本次募集配套資金已經完成發行,相應股份已登記於認
購對象名下;上市公司已按照相關規定履行了信息披露義務。



三、交易各方當事人承諾的履行情況

截至本報告書簽署日,本次交易申報及實施過程中,相關各方就本次交易
有關事項出具了如下承諾,該等承諾的具體情況如下:

承諾
背景

承諾類


承諾方

承諾內容

承諾時
間及期


是否有
履行期


是否及
時嚴格
履行

與重
大資
產重
組相
關的
承諾

解決關
聯交易

中船集團

中船集團及其公司控製實體將最大的
努力減少或避免與中船科技之間的關
聯交易。若發生無法避免的關聯交易,
則此種關聯交易的條件必須按正常的
商業行為準則進行,關聯交易的定價
政策遵循市場公平、公正、公開的原
則。


長期





解決同
業競爭

中船集團

中船集團不會利用其對中船科技的控
股地位,從事任何有損於上市公司利
益的行為;在作為中船科技的控股的
任何時期內,將防止和避免中船集團
控製企業從事與中船科技及其控製企
業相競爭的業務。


長期





解決土
地等產
權瑕疵

中船集團

中船集團承諾就中船九院及其控股子
公司有2處房屋未取得房地產權證書
情況,如因此導致中船科技無法正常
使用該等房地產,中船集團將賠償中
船科技因此而遭受的相應經濟損失;
如由於前述情況導致中船科技被主管
機關處罰或任何第三方索賠,則中船
集團將賠償中船科技因此而遭受的實
際損失。


長期





置入資
產價值
保證及
補償

中船集團

如九晟公司清算完畢後,實際分配給
中船第九設計研究院工程有限公司的
資產價值低於本次交易中九晟公司的
在中船九院100%股權評估中相應的
價值,本公司將就兩者的差額部分上
市公司進行全額補償。


至九晟
公司清
算完畢





盈利預
測及補


中船集團

采用收益法評估結果的中船九院下屬
7家控股或參股公司(具體為勘院岩
土100%股權、上海德瑞斯50%股權、
德瑞斯貿易50%股權、振華谘詢100%股權、九院谘詢100%股權、大川
原49%股權、振南監理30%股權)於

本次交
易實施
完畢後
連續三
個會計
年度








承諾
背景

承諾類


承諾方

承諾內容

承諾時
間及期


是否有
履行期


是否及
時嚴格
履行

業績補償期間內的每一會計年度對應
的每年實現淨利潤的合計數若低於評
估機構出具的並經國務院國資委備案
的《資產評估報告》所預測的對應同
期淨利潤預測數的合計,中船集團需
根據約定對中船科技進行補償,即:
中船集團於本次交易中認購的中船科
技股份優先進行補償,如股份不足以
補償的,中船集團司應以現金予以補
償。


盈利預
測及補


中船集團

中船九院下屬兩家控股或參股公司項
下的3項運用假設開發法評估的項目
(寶山羅店基地C3地塊、C5地塊、
C7地塊)若根據合格審計機構出具的
專項審核意見,3個項目對應實現的
累計淨利潤合計小於預測的累計淨利
潤合計數,中船集團將用本次交易中
認購的中船科技股份優先進行補償,
如股份不足以補償的,中船集團應以
現金予以補償。


交割基
準日至
2018年
年底





股份限


中船集團

公司重大資產重組前持有的上市公司
股份鎖定期為本次重大資產重組完成
後(自相關股份上市起)12個月。本
次交易完成後(自相關股份上市起)6
個月內如上市公司股票連續20個交
易日的收盤價低於本公司以資產認購
上市公司股份的股份發行價格,或者
交易完成後6個月期末收盤價低於本
公司以資產認購上市公司股份的股份
發行價格,本公司因本次交易取得的
上市公司股份之鎖定期在原有鎖定期
的基礎上自動延長6個月。”上述限
售期內,本公司認購的中船科技股票
如因中船科技實施送股、轉增等事項
而增加的部分,將一並遵守上述限售
期限的承諾。


相關股
份上市
之日起
12個月





股份限


中船集團

本公司本次認購的中船科技股票,自
該等股票上市之日起三十六個月內將
不以任何方式轉讓或委托他人管理,

相關股
份上市
之日起








承諾
背景

承諾類


承諾方

承諾內容

承諾時
間及期


是否有
履行期


是否及
時嚴格
履行

包括但不限於通過證券市場公開轉讓
或通過協議方式轉讓;之後按照中國
證券監督管理委員會和上海證券交易
所的有關規定執行。本次交易完成後
(自相關股份上市起)6個月內如上
市公司股票連續20個交易日的收盤
價低於本公司以資產認購上市公司股
份的股份發行價格,或者交易完成後
6個月期末收盤價低於本公司以資產
認購上市公司股份的股份發行價格,
本公司因本次交易取得的上市公司股
份之鎖定期在原有鎖定期的基礎上自
動延長6個月。”上述限售期內,本
公司認購的中船科技股票如因中船科
技實施送股、轉增等事項而增加的部
分,將一並遵守上述限售期限的承諾。


36個月

股份限


常熟聚沙

本公司本次認購的鋼構工程股票,自
該等股票上市之日起十二個月內將不
以任何方式轉讓或委托他人管理,包
括但不限於通過證券市場公開轉讓或
通過協議方式轉讓;之後按照中國證
券監督管理委員會和上海證券交易所
的有關規定執行。上述限售期內,本
公司認購的鋼構工程股票如因鋼構工
程實施送股、轉增等事項而增加的部
分,將一並遵守上述限售期限的承諾。


相關股
份上市
之日起
12個月





股份限


江南造船

本次交易前持有的上市公司股份鎖定
期為本次交易完成(中船集團本次認
購的鋼構工程股票上市之日)後12
個月。上述限售期內,本公司認購的
鋼構工程股票如因鋼構工程實施送
股、轉增等事項而增加的部分,將一
並遵守上述限售期限的承諾。


相關股
份上市
之日起
12個月





股份限


財通基金管
理有限公
司、上海國
際集團資產
管理有限公
司、信達澳
銀基金管理

本公司同意自鋼構工程本次發行結束
之日(指本次發行的股份上市之日)
起,十二個月內不轉讓本次認購的股
份,並委托鋼構工程董事會向中國證
券登記結算有限責任公司上海分公司
申請對本公司上述認購股份辦理鎖定
手續,以保證本公司持有的上述股份

相關股
份上市
之日起
12個月








承諾
背景

承諾類


承諾方

承諾內容

承諾時
間及期


是否有
履行期


是否及
時嚴格
履行

有限公司、
廣西鐵路發
展二期投資
基金合夥企
業(有限合
夥)、江蘇
盛和投資有
限公司、博
時基金管理
有限公司、
北京恒宇天
澤投資管理
有限公司及
華泰資產管
理有限公司

自本次發行結束之日起,十二個月內
不轉讓。本公司保證在不履行或不完
全履行承諾時,賠償其他股東因此而
遭受的損失。如有違反承諾的賣出交
易,本公司將授權登記結算公司將賣
出資金劃入上市公司賬戶歸全體股東
所有。本公司聲明:將忠實履行承諾,
承擔相應的法律責任。




上述承諾中,中船集團關於“解決土地等產權瑕疵”----“中船集團承諾就中船
九院及其控股子公司有2處房屋未取得房地產權證書情況,如因此導致中船科
技無法正常使用該等房地產,中船集團將賠償中船科技因此而遭受的相應經濟
損失;如由於前述情況導致中船科技被主管機關處罰或任何第三方索賠,則中
船集團將賠償中船科技因此而遭受的實際損失。”,其中,1、中船勘院下屬126.72
平方米房屋已於2016年度完成房產證書的辦理;2、中船九院位於泰州市南園
新村303號404室的42.11平方米房產,其評估值為0.39萬元,截止本報告
書簽署日,公司仍在積極辦證過程中。

經核查,本獨立財務顧問認為,截至本報告書簽署日,本次交易各方已經
或正在履行本次重大資產重組相關協議,無違反約定的情況;與本次交易有關
的承諾,目前交易雙方已經或正在按照相關的承諾履行,無違反承諾的情況。


四、盈利預測及減值測試實現情況

(一)購入資產盈利預測情況

本次重組標的資產中船九院部分下屬公司選取了收益法評估結果,同時部分
下屬公司存在采用假設開發法進行評估的項目,具體如下:


1、中船九院下屬7家運用收益法評估的控股或參股公司淨利潤預測情況
單位:萬元

序號

公司名稱

持股比例

2016年

2017年

2018年

1

上海中船勘院岩土工程有限公司

100%

72.65

76.76

77.78

2

上海德瑞斯華海船用設備有限公司

50%

653.28

672.02

676.85

3

上海德瑞斯華海國際貿易有限公司

50%

102.57

104.38

106.16

4

上海振華工程谘詢有限公司

100%

225.56

246.50

259.58

5

上海中船九院工程谘詢有限公司

100%

432.52

440.95

443.62

6

上海大川元幹燥設備有限公司

49%

91.52

98.90

101.94

7

上海振南工程谘詢監理有限責任公司

30%

47.28

51.41

54.88



合計



1,625.38

1,690.92

1,720.81



注:上述7家公司每年預測的淨利潤數已乘以中船九院的持股比例。

2、中船九院下屬兩家參股公司項下的3項運用假設開發法評估的項目盈利
預測情況
中船九院下屬兩家參股公司項下的3項運用假設開發法評估的項目截至
2018年末的預測累計淨利潤如下(乘以中船九院持股比例後):
單位:萬元

序號

公司名稱

持股比


項目

預測的累計淨
利潤

1

上海江舟投資發展有限公司

49%

寶山羅店基地C3地塊(羅
店新村佳欣苑)

1,610.52

2

寶山羅店基地C5地塊(美
羅家園佳境苑)

6,602.48

3

上海九舟投資發展有限公司

49%

寶山羅店基地C7地塊(美
羅家園佳翔苑)

3,720.45



合計





11,933.45



(二)購入資產2018年度盈利預測實現情況

1、中船九院下屬7家運用收益法評估的控股或參股公司淨利潤預測實現情

單位:萬元

序號

項目

2018年度盈
利預測數

2018年度盈
利實現數

差異數




1

上海中船勘院岩土工程有限公司

77.78

-9.86

-87.64

2

上海德瑞斯華海船用設備有限公司

676.85

607.37

-69.48

3

上海德瑞斯華海國際貿易有限公司

106.16

208.76

102.60

4

上海振華工程谘詢有限公司

259.58

219.12

-40.46

5

上海中船九院工程谘詢有限公司

443.62

1,201.38

757.76

6

上海大川元幹燥設備有限公司

101.94

299.63

197.69

7

上海振南工程谘詢監理有限責任公司

54.88

66.90

12.02



合計

1,720.81

2,593.30

872.49



注1:上海中船勘院岩土工程有限公司2018年度財務報表已經信永中和會計
師事務所(特殊普通合夥)審計,並出具XYZH/2019QDA20002號標準無保留
意見的審計報告。

注2:上海德瑞斯華海船用設備有限公司2018年度財務報表已經信永中和會
計師事務所(特殊普通合夥)審計,並出具XYZH/2019QDA20008號標準無保
留意見的審計報告。

注3:上海德瑞斯華海國際貿易有限公司2018年度財務報表已經信永中和會
計師事務所(特殊普通合夥)審計,並出具XYZH/2019QDA20009號標準無保
留意見的審計報告。

注4:上海振華工程谘詢有限公司2018年度財務報表已經信永中和會計師事
務所(特殊普通合夥)審計,並出具XYZH/2019BJA100051號標準無保留意見
的審計報告。

注5:上海中船九院工程谘詢有限公司2018年度財務報表已經信永中和會計
師事務所(特殊普通合夥)審計,並出具XYZH/2019BJA100053號標準無保留
意見的審計報告。

注6:上海大川元幹燥設備有限公司2018年度財務報表已經上海立信佳誠東
審會計師事務所有限公司審計,並出具滬立信佳誠審字(2019)第4002號標準
無保留意見的審計報告。


注7:上海振南工程谘詢監理有限責任公司2018年度財務報表已經信永中和
會計師事務所(特殊普通合夥)審計,並出具XYZH/2019BJA100057號標準無
保留意見的審計報告。



2、中船九院下屬兩家參股公司項下的3項運用假設開發法評估的項目盈利
預測實現情況
單位:萬元

序號

公司名稱

項目

截至2018年
末累計盈利
預測數

截至2018年
末累計盈利
實現數

差異數

1

上海江舟投資發展有限
公司

寶山羅店基地C3地塊
(羅店新村佳欣苑)

1,610.52

7,375.86

-837.14

2

寶山羅店基地C5地塊
(美羅家園佳境苑)

6,602.48

3

上海九舟投資發展有限
公司

寶山羅店基地C7地塊
(美羅家園佳翔苑)

3,720.45

4,948.28

1,227.83



合計



11,933.45

12,324.14

390.69



經核查,本獨立財務顧問認為:截至2018年末,標的資產已完成盈利預測。


五、管理層討論與分析部分提及的各項業務的發展現狀

2018年度,公司緊緊圍繞公司發展戰略,以戰略規劃為基礎,結合公司實
際,堅持"創新、合作、包容、共享"的發展理念,加強戰略引領,2018年全年公
司主要以“固基、拓展”兩條主線開展工作,統籌推進調結構、促提升、穩增長、
防風險重點工作,加快落實公司新產業布局,在公司開創新時代的起點上,實現
“固好基、起好步”的工作目標。

2018年度,中船科技年實現營業收入32.64億元,實現歸屬上市公司股東的
淨利潤6,542.74萬元,其中,承接工程設計谘詢業務營業收入約為4.22億元,工
程總承包業務營業收入約為26.06億元,土地整理服務營業收入約為1.01億元,
船舶配套業務營業收入約為1.1億元。

2018年度,公司實現歸屬上市公司股東的淨利潤增長主要係因公司全資子
公司中船九院轉讓徐州中船陽光投資發展有限公司21%股權實現投資收益所致,
影響金額約為13,800萬元;公司歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利
潤與上年同期相比大幅度減少,主要係公司全資子公司中船九院研發投入費用增
加,其對聯營及合營企業產生的投資收益減少。


2018年度,公司著重於向控股型平台公司轉變,於2018年4月發布了《中船


科技股份有限公司2018-2025年發展戰略規劃(綱要)》,明確公司將充分利用上
市公司融資能力的優勢,以資本市場來驅動公司產業布局,以軍民融合為主線,
多元產業同發展,分行業、分步驟加強公司全麵建設。

2018年度,公司依然以全資子公司中船九院作為經營主體,依托其自身在
行業內的聲譽優勢和技術優勢,依靠已經建立的各種業務渠道、信息網絡和客戶
關係,廣泛收集相關的項目信息,實時進行業務跟蹤,妥善維護客戶關係,密切
關注業務動態,並主動向客戶提供前期工程項目谘詢、方案初步設計等服務以及
工程地質勘察、工程測量、檢測、谘詢等項目前期及過程服務,並根據業務實際
情況,通過公開招投標、客戶直接委托等方式承接各項業務。

經核查,本獨立財務顧問認為:2018年度,公司實現歸屬上市公司股東的
淨利潤增長主要係因公司全資子公司中船九院轉讓徐州中船陽光投資發展有限
公司21%股權實現投資收益所致;公司歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益
的淨利潤與上年同期相比大幅度減少,主要係公司全資子公司中船九院研發投入
費用增加,其對聯營及合營企業產生的投資收益減少。2018年度,船舶及海工
市場持續低迷,工程勘察設計行業競爭日益開放、激烈,中船九院進一步突出以
技術引領的戰略,強化改革創新、努力經營開拓、狠抓管理提升,實現營業收入
31.30億元,占公司總營業收入的比例為95.89%,通過多產品結構和優化產業布
局為保證上市公司營業收入做出了積極貢獻,確保上市公司正常、可持續發展。


六、公司治理結構與運行情況

(一)股東大會

2018年度,上市公司股東大會會議的召集、召開程序、出席會議人員資格
及股東大會的表決程序均符合相關法律法規、公司章程、《股東大會議事規則》
的規定,確保股東合法行使權益。上市公司指定的報紙及網站,真實、完整、準
確、公平、及時地披露有關信息,確保上市公司所有股東公平地獲得公司相關信
息;上市公司在召開股東大會的通知中充分、完整地披露股東大會提案的具體內
容,確保所有股東對上市公司重大事項的知情權、參與權、表決權,使用所有股
東充分行使自己的權利。



(二)董事會

2018年度,上市公司董事會依據公司章程和《董事會議事規則》行使職權。

上市公司董事會設立了戰略委員會、提名委員會、審計委員會、薪酬與考核委員
會,並製定專門委員會議事規則,確保了董事會規範、高效運作和審慎、科學決
策。上市公司董事會會議的召集、召開等事項均符合相關法律、法規的要求。上
市公司董事會成員均能夠勤勉、認真地履行法律、法規規定的職責和義務,以認
真負責的態度出席董事會、股東大會。上市公司獨立董事能夠獨立履行職責,對
上市公司重大事項發表獨立意見,切實維護上市公司的利益和股東權益,尤其是
廣大中小股東的權益。


(三)監事會

2018年度,上市公司監事會依據法律、法規、規則、公司章程和《監事會
議事規則》規定依據行使職責,向全體股東負責,對上市公司財務以及上市公司
董事和高級管理人員履行職責的合法合規性進行監督,維護上市公司和股東的合
法權益。上市公司監事會會議的召集、召開等事項均符合相關法律、法規的要求。

監事會成員能夠認真履行法律、法規規定的職責和義務,積極參與上市公司重大
事項的審議,審議上市公司的定期報告,列席上市公司股東大會和董事會,檢查
了上市公司財務狀況並對董事會編製的公司定期報告、重大事項等重要議案進行
審核,切實維護上市公司和股東的合法權益。


(四)信息披露

2018年度,上市公司充分履行上市公司信息披露義務,維護上市公司和投
資者的合法權益。上市公司指定董事會秘書負責信息披露,接待股東來訪與谘詢,
加強與股東的交流,保證準確、真實、完整、及時地披露有關信息,確保所有股
東有平等的機會獲得公司的相關信息,切實維護中小股東的利益。


經核查,本獨立財務顧問認為,本次重組完成後,上市公司根據《公司法》、
《證券法》和中國證監會有關法律、法規的要求,不斷完善公司法人治理結構,
提高公司規範運作水平。上市公司能夠按照法律、法規及公司管理製度要求真實、


準確、完整、及時地披露有關信息,公平地保護公司和投資者的合法權益。


七、與已公布的重組方案存在差異的其他事項

經核查,本獨立財務顧問認為,上市公司不存在實際實施的方案與已公布的
重組方案存在差異的其他事項。


八、持續督導總結

截至本報告書出具之日,中船科技本次重組的交易標的及涉及的上市公司股
份已經完成交割及登記過戶,上市公司履行了必要的有關資產交割的信息披露義
務;本次交易各方不存在違反所出具的承諾的情況;本次重組上市公司所購買的
標的資產在盈利預測期限內實際實現的盈利均已超過盈利預測水平;上市公司業
務發展良好、穩定,治理結構不斷完善,法人治理結構符合《上市公司治理準則》
等法律法規的相關要求。

截至本報告出具之日,本獨立財務顧問對中船科技本次重組的持續督導期限
到期。鑒於公司尚有部分募集資金未使用完畢,本獨立財務顧問將就此事項繼續
履行持續督導義務。本獨立財務顧問提醒廣大投資者繼續關注公司未來經營情況、
本次重組相關方所作出的承諾事項的履行情況及相應的風險。

(以下無正文)


(此頁無正文,為《中信證券股份有限公司關於中船科技股份有限公司發行
股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易之2018年度持續督導工作報告書暨持
續督導總結報告》之簽章頁)


財務顧問主辦人













朱燁辛



高士博




中信證券股份有限公司

2019年 4 月 16 日



  中財網

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