[公告]長高集團:2018年非公開發行A股股票預案(修訂稿)

作者: 伊人影院科技集團 / 時間: 2019-06-14 14:45:03
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[公告]長高集團:2018年非公開發行A股股票預案(修訂稿)   時間:2019年06月12日 19:52:10 中財網    

[公告]長高集團:2018年非公開發行A股股票預案(修訂稿)












湖南長高高壓開關集團股份公司







2018年非公開發行A股股票預案(修訂稿)

















二〇一九年六月


發行人聲明

1、湖南長高高壓開關集團股份公司及董事會全體成員確認本公告內容不存
在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,並對其內容的真實性、準確性、完整性承
擔個別及連帶責任。


2、本次非公開發行股票完成後,公司經營與收益的變化,由公司自行負責。

因本次非公開發行股票引致的投資風險,由投資者自行負責。


3、湖南長高高壓開關集團股份公司本次非公開發行股票預案是公司董事會
對本次非公開發行股票的說明,任何與之相反的聲明均屬不實陳述。


4、投資者如有任何疑問,應谘詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或
其他專業顧問。


5、本預案所述事項並不代表審批機關對於本次非公開發行股票相關事項的
實質性判斷、確認或批準,本預案所述本次非公開發行股票相關事項的生效和完
成尚待取得有關審批機關的批準或核準。



特別提示

1、本次非公開發行的發行對象為不超過10名特定投資者,包括符合中國證
監會規定的證券投資基金、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構、合
格境外機構投資者和其他合格投資者。證券投資基金管理公司以其管理的2隻以
上基金認購的,視為一個發行對象。信托投資公司作為發行對象,隻能以自有資
金認購。最終發行對象將在取得中國證監會關於本次非公開發行核準批文後,根
據發行對象申購報價情況確定。所有發行對象均以現金方式認購本次發行的股
份。


2、本次非公開發行股票發行股份數量不超過105,880,000股,即不超過發行
前公司總股本的20%。本次非公開發行股份具體數量的計算公式為:

本次非公開發行股份數=本次非公開發行募集資金總額/本次非公開發行股
票發行價格。


在上述發行範圍內,董事會將提請股東大會授權董事會視市場情況與本次發
行的保薦機構(主承銷商)協商確定最終的發行數量。


本次非公開發行的單個認購對象及其關聯方(包括一致行動人)認購數量合
計不超過發行後總股本的10%;若該認購對象及其關聯方(包括一致行動人)在
本次發行前已經持有公司股份,則該認購對象及其關聯方(包括一致行動人)在
本次發行前已經持有的公司股份數量加上該認購對象及其關聯方(包括一致行動
人)本次認購的股份數量之和不超過發行後總股本的10%;超過部分的認購為無
效認購。


若公司股票數量在本次董事會決議公告日至發行日期間發生權益分派、公積
金轉增股本、增發新股或配股等除權、除息事項,本次發行數量的上限將作相應
調整。


4、本次發行的定價基準日為發行期首日。定價原則是:發行價格不低於定
價基準日前20個交易日股票交易均價(定價基準日前20個交易日股票交易均價=
定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總


量)的90%。


若公司股票在定價基準日至發行日期間發生權益分派、公積金轉增股本、增
發新股或配股等除權、除息事項,將對發行底價進行相應調整。具體發行價格由
股東大會授權董事會在取得中國證監會關於本次非公開發行核準批文後,由董事
會和保薦機構(主承銷商)按照相關法律法規的規定和監管部門的要求,根據發
行對象申購報價情況,遵循價格優先的原則確定。


5、本次非公開發行股票發行對象認購的股份,自發行結束之日起12個月內
不得轉讓。


6、本次非公開發行擬募集資金總額不超過37,585.47萬元(含37,585.47萬元),
擬投資於以下項目:

序號

項目名稱

項目總投資額

(萬元)

擬使用募集資金

(萬元)

1

金洲生產基地二期項目

24,832.46

21,585.47

2

總部技術中心及區域運行中心建設項目

5,000.00

5,000.00

3

補充流動資金

11,000.00

11,000.00

合 計

40,832.46

37,585.47



注:除補充流動資金項目外,上述項目擬使用募集資金投入的金額中不包括鋪底流動資
金及其他費用等非資本性支出。


本次實際募集資金淨額相對於上述項目所需資金存在不足的部分本公司將
通過自籌資金解決。在不改變本次募投項目的前提下,公司董事會可根據項目的
實際需求,對上述項目的募集資金投入順序和金額進行適當調整。在本次非公開
發行募集資金到位之前,若公司用自有資金投資於上述項目,則募集資金到位後
將按照相關法規規定的程序予以置換。


7、本次非公開發行股票完成後,公司實際控製人不會發生變化,亦不會導
致公司股權分布不具備上市條件。


8、公司一貫重視對投資者的持續回報。根據中國證監會《關於進一步落實
上市公司現金分紅有關事項的通知》(證監發[2012]37號)、《上市公司監管指
引第3號——上市公司現金分紅》(證監會公告[2013]43號)的要求,公司第四
屆董事會第七次會議製定並經2016年度股東大會審議通過了《未來三年(2017


—2019年)股東回報規劃》,並對《公司章程》中有關利潤分配政策的條款進行
了相應的約定,進一步完善了公司利潤分配政策。本預案已在“第五節 公司利
潤分配政策及執行情況”中對公司利潤分配政策、最近三年現金分紅金額及比例、
未分配利潤使用安排等進行了說明,請投資者予以關注。


9、本次非公開發行股票後,公司的每股收益短期內存在下降的風險。特此
提醒投資者關注本次非公開發行股票攤薄股東即期回報的風險,雖然本公司為應
對即期回報被攤薄風險而製定了填補回報措施,但所製定的填補回報措施不等於
對公司未來利潤做出保證。投資者不應據此進行投資決策,投資者據此進行投資
決策造成損失的,公司不承擔賠償責任。提請廣大投資者注意。


10、根據有關法律法規的規定,本次非公開發行股票方案已經公司股東大會
審議通過,方案修訂經公司股東大會授權,本方案尚須中國證監會核準。



釋 義

在本預案中,除非另有特別說明,下列詞語之特定含義如下:



公司、本公司、發
行人、長高集團



湖南長高高壓開關集團股份公司

華網電力



湖北華網電力工程有限公司

董事會



發行人董事會

股東大會



發行人股東大會

《公司法》



《中華人民共和國公司法》

《證券法》



《中華人民共和國證券法》

《管理辦法》



《上市公司證券發行管理辦法》

《實施細則》



《上市公司非公開發行股票實施細則》

本次發行、本次非
公開發行



長高集團本次以非公開發行的方式向特定對象發行A股股票的行


中國證監會



中國證券監督管理委員會

發改委



中華人民共和國國家發展和改革委員會

交易所、深交所



深圳證券交易所

登記機構



中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

元、萬元



人民幣元、人民幣萬元










第一節 本次非公開發行股票方案概要

一、發行人基本情況

公司名稱:湖南長高高壓開關集團股份公司

英文名稱:Changgao Electric Group Co.,Ltd

股票上市地:深圳證券交易所

股票簡稱:長高集團

股票代碼:002452

法定代表人:馬曉

董事會秘書:林林

成立日期:2006年1月17日(整體變更為股份有限公司)

上市日期:2010年7月20日

總股本:529,400,000股

經營範圍:高壓開關、組合電器、斷路器等高壓電器、高低壓成套設備與配電箱、
電力自動化裝置、設備、軟件的研發、設計、生產、銷售、技術谘詢
及係統集成;新能源汽車零配件製造、充電樁和汽車充電設備的製造、
建設、運營、技術服務、研發和銷售;新能源發電;電力工程設計、
總承包、谘詢、檢修、施工;配售電及電網建設運行維護;企業管理
服務;自有房屋、機械設備租賃;各類商品和技術的進出口業務。(依
法須經批準的項目,經相關部門批準後方可開展經營活動)。


公司住所:湖南省長沙市望城經濟技術開發區金星北路三段393號

郵政編碼:410219

辦公地址:湖南省長沙市望城經濟技術開發區金星北路三段393號

郵政編碼:410219


聯係電話:0731-88585000

傳真:0731-88585000

電子信箱:cgzq123@163.com

二、本次非公開發行的背景和目的

(一)本次非公開發行的背景

1、國內電力投資呈現結構性變化,電源投資增速趨降,配電網成未來投資
重點,將帶動相關產業持續發展

電力行業是國民經濟發展重要的基礎能源產業,安全、穩定和充足的電力供
應,是國民經濟持續快速健康發展的重要前提條件。當前我國電力行業投資情況
呈現出結構性變化,根據中國電力供應聯合會統計數據,2017年全國主要電力
企業電源工程建設完成投資2,900億元,同比下降14.9%,呈負增長,為2011
年以來最低水平;全國電網工程建設完成投資5,339億元,繼續保持很高投資規
模。在電網投資中,特高壓輸電和配電網建設仍是電網投資建設的重點,±1,100
千伏、±800千伏電壓等級投資增加較多,帶動特高壓建設投資1,017億元、增
長16.9%。


目前配電網仍是我國電網結構中的薄弱環節,是未來電網投資的重點。根據
國家能源局發布的《配電網建設改造計劃(2015-2020)》,為滿足用電需求、
提高供電可靠性、促進電網智能化,我國將在2015-2020年期間投資共2萬億元
用於配電網建設改造,“十三五”期間累計投資不低於1.7萬億元。預計到2020
年,高壓配電網變電容量達到21億千伏安、線路長度達到101萬公裏,中壓公
用配變容量達到11.5億千伏安、線路長度達到404萬公裏。


公司生產的高壓開關、組合電器、成套設備等傳統輸配電產品作為輸電及配
電網的關鍵設備,是實現變電站綜合自動化以及配電網絡自動化的基礎,也是實
現智能電網的重要環節,未來麵臨著良好的發展機遇。


2、電力工程服務行業發展前景廣闊


2017年,國家電網、南方電網等超大型電力企業均確定了由電網公司向綜合
能源服務商的轉型方向。此背景下,隨著電力市場化的加深,特別是綜合能源服
務的開展,原有的地域或者業務環節的準入門檻會逐步打破,給有實力的電力工
程企業向產業鏈上下遊整合帶來機會,向上遊延伸到項目投融資、工程設計等環
節,向下遊延伸到售電、增值服務、專業服務等環節,從電力工程拓展到能源工
程、電動汽車等相近產業,電力企業機會巨大。


公司自2015年開始涉足電力工程EPC總包服務,2016年收購湖北華網電力工
程有限公司,電力工程服務業務迅速成為公司主營的中堅力量。區域運營中心的
建立,可促進公司圍繞“設備工程”向“用電需求”轉型,加強與用戶的溝通,
開發潛在客戶,使公司的電力工程服務為主的多項業務向多個區域拓展開來, 實
現公司的健康快速發展。


3、公司確立了全產業鏈的電力能源綜合服務商的戰略定位

作為國內中高壓電器領域的骨幹企業之一,近年來公司順應產業發展趨勢,
確定了致力於成為集電力能源規劃設計、新能源發電、輸變電設備製造、電力工
程服務、售電配電及運營等全產業鏈的電力能源綜合服務商的戰略定位,加快了
產業鏈橫縱向擴張的步伐和進度。


產品方麵,公司在持續加大高壓開關、組合電器、成套電器等傳統優勢產品
的研發和生產投入的同時,憑借自身技術優勢,通過收購雁能森源,加強了公司
中低壓開關及配電設備的生產能力和市場競爭力;通過設立新能源汽車事業部和
杭州伯高,介入電動汽車高壓配電總成等核心部件市場。


產業上下遊方麵,公司通過設立長高新能源、收購華網電力,深入電力工程
設計、總包領域,使電力工程服務迅速成為公司新的業績增長點;抓住國家電力
體製改革機遇,成立售配電公司,參與相關產業基金,搶占售配電業務市場先機,
通過業務形式的不斷豐富,帶動公司傳統輸變電設備的銷售。


(二)本次非公開發行的目的

1、進一步豐富公司產品結構,提升產品的技術水平和生產能力,提高市場
競爭力。



隨著我國電力供應進入持續寬鬆的新階段,電源結構的清潔化、電力係統智
能化、電力發展國際化以及體製機製的市場化成為了國家電力發展的新方向。新
形勢對公司配網自動化及綜合自動化、組合電器和斷路器、高低壓成套電器、新
能源汽車配電總成等產品技術、生產和銷售能力,以及對電力工程服務領域的客
戶拓展、穩定運營提出了更高要求。本次發行後,公司通過實施金洲生產基地二
期項目、總部技術中心和區域運營中心項目,可顯著提高公司的技術研發能力,
增強上述4類產品的生產和銷售能力,促進電力綜合服務水平,提高產品市場占
有率,從而實現由傳統輸變電設備生產企業積極向電力能源綜合服務商的轉型與
升級,增強公司的盈利能力。


2、提升公司持續盈利能力

本次募集資金投資項目圍繞公司主營業務展開,符合國家相關的產業政策以
及未來公司整體戰略發展方向,有利於提升公司綜合實力,對公司的發展戰略具
有積極作用。本次項目具有良好的市場發展前景和經濟效益,能夠優化公司產品
結構,提升公司盈利水平,提高公司研發能力,並進一步增強公司的核心競爭力。


3、提升公司資本實力

本次非公開發行募集資金投資項目的實施,可以有效提升公司的資本實力,
將有力支持公司新型業務的發展,滿足相關業務的拓展對營運資金的需求。通過
本次非公開發行募投項目的實施,公司業務規模將進一步擴大、業務結構將更加
優化,有利於提升企業核心競爭力,以更好地應對未來可能發生的市場變化。


三、發行對象及其與公司的關係

本次非公開發行的發行對象為不超過10名特定投資者,包括符合中國證監會
規定的證券投資基金、證券公司、信托投資公司(以其自有資金認購)、財務公
司、保險機構投資者、合格境外機構投資者和等符合相關規定條件的法人、自然
人或其他合格投資者。證券投資基金管理公司以其管理的2隻以上基金認購的,
視為一個發行對象;信托投資公司作為發行對象,隻能以自有資金認購。


目前,本次發行尚未確定與公司有關聯關係的發行對象。最終發行對象將在
公司取得本次發行核準批文後根據發行對象的申購報價情況,遵照價格優先原則


確定。所有發行對象均以現金方式認購本次發行的股份。


四、發行股份的價格及定價原則、發行數量、限售期等事項

(一)發行股票的種類、麵值、上市地點

本次非公開發行的股票為境內上市的人民幣普通股(A股),每股麵值為人
民幣1.00元。本次發行的股票將申請在深圳證券交易所上市。


(二)發行方式及發行時間

本次發行全部采取向特定對象非公開發行股票的方式,在中國證監會核準之
日起6個月內選擇適當時機向不超過10名特定對象發行股票。


(三)發行價格與定價方式

本次非公開發行的定價基準日為本次非公開發行的發行期首日,發行價格不
低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%。上述均價的計算公式
為:定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易
總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量。


如在定價基準日至發行日期間公司發生派息、送股、資本公積金轉增股本等
除權、除息事項的,將根據中國證監會有關規則對發行底價進行相應調整。最終
發行價格將在公司取得本次發行核準批文後,按照《實施細則》的規定由股東大
會授權公司董事會與保薦機構(主承銷商)根據市場化詢價情況協商確定。


(四)發行數量

本次非公開發行的股票數量按照募集資金總額除以發行價格確定,且不超過
本次發行前公司總股本的20%,以截至本公告出具日公司總股本529,400,000股測
算,本次非公開發行股票數量不超過105,880,000股。最終發行數量由公司董事會
根據公司股東大會的授權、中國證監會相關規定及發行時的實際情況,與本次發
行的保薦機構(主承銷商)協商確定。


本次非公開發行的單個認購對象及其關聯方(包括一致行動人)認購數量合
計不超過發行後總股本的10%;若該認購對象及其關聯方(包括一致行動人)在


本次發行前已經持有公司股份,則該認購對象及其關聯方(包括一致行動人)在
本次發行前已經持有的公司股份數量加上該認購對象及其關聯方(包括一致行動
人)本次認購的股份數量之和不超過發行後總股本的10%;超過部分的認購為無
效認購。


若公司在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等
除權除息事項,本次發行的股票數量將作相應調整。


(五)發行對象和認購方式

本次非公開發行對象為不超過10名特定投資者,特定對象包括證券投資基金
管理公司、證券公司、信托投資公司(以其自有資金認購)、財務公司、保險機
構投資者、合格境外機構投資者等符合相關規定條件的法人、自然人或者其他合
格投資者。所有發行對象將在公司取得本次發行核準批文後根據發行對象的申購
報價情況,遵照價格優先原則確定。


本次非公開發行所有對象均以現金方式認購本次非公開發行的股票。


(六)限售期

根據《管理辦法》和《實施細則》等相關規定,發行對象認購的股份自本次
發行結束之日起12個月內不得轉讓。本次非公開發行的對象因由本次發行取得的
公司股份在鎖定期屆滿後減持還需遵守《公司法》、《證券法》、《上市公司股
東、董監高減持股份的若幹規定》(證監會公告【2017】9號)、《深圳證券交
易所股票上市規則》及《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理
人員減持股份實施細則》等法律、法規、規章、規範性文件、深圳證券交易所相
關規則以及《公司章程》的相關規定。本次非公開發行結束後,由於公司送紅股、
資本公積金轉增股本等原因增加的公司股份,亦應遵守上述限售期安排。


(七)發行前後公司未分配利潤的安排

本次發行前公司滾存的未分配利潤,由本次發行完成後的新老股東共享。


(八)決議有效期

本次發行股票決議的有效期為本議案提交股東大會審議通過之日起十二個


月。若公司在上述有效期內取得中國證監會對本次非公開發行的核準,則上述授
權有效期自動延長至本次非公開發行實施完成日。


五、募集資金投向

本次非公開發行擬募集資金總額不超過37,585.47萬元(含37,585.47萬元),
擬投資於以下項目:

序號

項目名稱

項目總投資額

(萬元)

擬使用募集資金

(萬元)

1

金洲生產基地二期項目

24,832.46

21,585.47

2

總部技術中心及區域運行中心建設項目

5,000.00

5,000.00

3

補充流動資金

11,000.00

11,000.00

合 計

40,832.46

37,585.47



注:除補充流動資金項目外,上述項目擬使用募集資金投入的金額中不包括鋪底流動資
金及其他費用等非資本性支出。


募集資金到位後,若本次實際募集資金淨額低於計劃投入項目的募集資金金
額,不足部分本公司將通過自籌資金解決。在本次募集資金到位前,公司可選擇
根據項目進度的實際情況以自籌資金先行投入,待募集資金到位後,再以募集資
金置換預先投入募投項目的自籌資金。


公司已建立募集資金專項存儲製度,本次非公開發行募集資金將存放於公司
董事會決定的專項賬戶。


六、本次發行是否構成關聯交易

截至本預案出具日,本次發行尚未確定發行對象,最終是否存在因關聯方認
購公司本次非公開發行股份構成關聯交易的情形,將在發行結束後公告的發行情
況報告書中披露。


七、本次發行是否導致公司控製權發生變化

截至本議案出具之日,公司股本總額為529,400,000股。馬孝武先生為公司第
一大股東,其持有公司股份104,388,594股,持股比例19.72%,其中本人直接持有
94,389,240股,通過委托設立的長安投資934號證券投資集合資金信托計劃持有


9,999,354股。馬曉先生本人直接持有公司股份15,470,000股,持股比例2.92%,其
與馬孝武先生為父子關係,雙方構成《上市公司收購管理辦法》第八十三條規定
的一致行動人。因此馬孝武先生合計能控製公司22.64%的股份,為公司實際控製
人。


按照本次非公開發行的數量上限105,880,000股測算,本次非公開發行完成
後,公司總股本為635,280,000股,馬孝武先生及其一致行動人持有的股份至少仍
占本公司總股本的18.87%,仍為公司實際控製人。因此,本次發行不會導致發行
人控製權發生變化。


八、本次發行方案已經取得有關主管部門批準的情況以及尚需呈報批
準的程序

本次非公開發行方案已經公司第四屆董事會第十七次會議、第四屆董事會第
二十二次會議、以及公司2018年第一次臨時股東大會審議通過。


根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》及《實施細則》等相關法律、
法規、行政規章和規範性文件的規定,本次發行須在股東大會審議通過後報中國
證監會核準。在獲得中國證監會核準後,公司將向深交所和中國證券登記結算公
司深圳分公司辦理股票發行、登記和上市事宜,完成本次非公開發行股票全部呈
報批準程序。



第二節 董事會關於本次募集資金使用的可行性分析

一、本次募集資金使用計劃

本次非公開發行擬募集資金總額不超過37,585.47萬元(含37,585.47萬元),
擬投資於以下項目:

序號

項目名稱

項目總投資額

(萬元)

擬使用募集資金

(萬元)

實施周期

1

金洲生產基地二期項目

24,832.46

21,585.47

2年

2

總部技術中心及運營中心建
設項目

5,000.00

5,000.00

2年

3

補充流動資金

11,000.00

11,000.00



合 計

40,832.46

37,585.47





注:除補充流動資金項目外,上述項目擬使用募集資金投入的金額中不包括鋪底流動資
金及其他費用等非資本性支出。


本次實際募集資金淨額相對於上述項目所需資金存在不足的部分本公司將
通過自籌資金解決。在不改變本次募投項目的前提下,公司董事會可根據項目的
實際需求,對上述項目的募集資金投入順序和金額進行適當調整。在本次非公開
發行募集資金到位之前,若公司用自有資金投資於上述項目,則募集資金到位後
將按照相關法規規定的程序予以置換。


公司已建立募集資金專項存儲製度,本次非公開發行募集資金將存放於公司
董事會決定的專項賬戶。


二、本次募集資金投資項目的可行性分析

(一)長高集團金洲生產基地二期項目

1、項目基本情況

(1)項目名稱:長高集團金洲生產基地二期項目

(2)項目實施主體:湖南長高高壓開關集團股份公司

(3)項目實施地點:長高集團寧鄉金洲產業園內,四至範圍為:東至銀洲


路,西至金洲北線,南至金洲大道,北至金沙東路

(4)項目用地:項目用地在寧鄉金洲產業園,規劃總用地麵積255,561m2(合約383.34畝),長高集團已取得項目所在地塊的兩份國有土地使用權證(“寧
(1)國用(2013)第209號”、“寧(1)國用(2013)第210號”)。


2、項目實施的必要性

(1)有利於發行人適應市場需求,擴大和新增產能,提升產品質量,增強
市場競爭力

目前市場對配網自動化及綜合自動化、組合電器和斷路器、高低壓成套電器、
新能源汽車配電總成4類產品的需求非常大,而目前發行人受到生產裝備條件的
限製,相應產品產量較低、市場占有率不高。發行人具備高低壓開關櫃智能製造
技術、新能源高壓配電總成研發技術(集成化多合一產品)、220kV組合電器生
產技術(國內額定SF6氣體壓力最低),但由於生產場地長期使用租賃廠房、生
產設備自動化水平較低,發行人基本不具備配網自動化及綜合自動化生產能力;
此外,公司具有領先技術的220kV組合電器產能僅為15間隔/ 年,產能亟需擴大;
110kV組合電器、高低壓開關櫃、環網櫃和新能源汽車配電總成等產品的產能均
已達到滿負荷生產規模。


(2)推動長高集團積極開展技術創新和成果轉化,提高企業智能製造水平

通過本項目實施,將公司研發出的智能製造核心技術應用到配網自動化及變
電站綜合自動化、高低壓開關櫃(箱)、組合電器和斷路器、新能源汽車高壓配
電總成等產品的生產,將公司具有自主知識產權的智能製造裝備生產的先進科技
成果、產品製備技術轉化為現實生產力,使公司在保持傳統輸變電領域的優勢外,
逐漸向智能電氣設備、配網自動化、新能源汽車核心部件製造等行業發展,對於
推動公司積極開展技術創新和成果轉化、提高企業智能製造水平具有重要意義。


3、項目實施的可行性

項目投資符合國家的相關產業政策,符合湖南省、長沙市裝備製造產業發展
規劃,投資規模合理,項目建設內容明確。



投資項目圍繞提升發行人電力裝備智能製造能力,發行人在該領域已經有較
強的技術儲備,擁有國家級工程技術中心、相對完善的研發機製和穩定的技術研
發團隊。


同時項目建設有關工業廠房設計規範,基礎設施條件良好,建設條件具備,
建設方案切實可行。


項目實施新增產品具有廣闊的市場前景,公司將通過在現有基礎上進一步完
善營銷服務網絡、加大對電力領域重點戰略客戶的服務能力、加強營銷隊伍建設
和培訓等方式消化新增產能。


因此,本項目的實施,從產業政策、技術、工程建設、產品市場、項目經濟
性等方麵均具有可行性。


4、項目的實施計劃

本項目預計建設總投資24,832.46萬元,擬采用募集資金投入21,585.47萬元,
建設周期為24個月。


單位:萬元

序號

項目

投入金額

擬投入募集資金金額

1

工程費用

20,297.83

20,297.83

2

工程建設其他費用

1,287.64

1,287.64

3

預備費

1,079.27

0.00

4

建設期利息

120.00

0.00

5

鋪底流動資金

2,047.72

0.00

總投資

24,832.46

21,585.47



5、項目經濟效益分析

本項目達產年預計可實現年銷售收入61,495.73萬元,項目達產年年均淨利潤
為5,186.43萬元,投資利潤率:26.04%。


6、項目備案及審批手續

本項目已於2018年4月23日取得寧鄉市發展改革局出具的寧發改備案【2018】


112號《企業投資項目備案證明》,並於2018年5月29日完成本項目《建設項目環
境影響登記表》

(二)長高集團總部技術中心及區域運營中心建設項目

1、項目基本情況

(1)項目名稱:長高集團總部技術中心及區域運營中心建設項目

(2)項目實施主體:湖南長高高壓開關集團股份公司

(3)項目實施地點:長高集團總部,長沙市、廣州市、貴陽市、重慶市

(4)項目建設內容:

總部技術中心的建設內容主要包括按照國家製造業創新中心建設標準建設
總部技術中心,具體包括改擴建研發實驗室、購置實驗室研發設備(含軟件開發)、
檢測設備等;區域運營中心建設項目主要是在貴陽、重慶、廣州三地建設區域運
營中心,包括購置、租賃和裝修辦公場所,新建營銷、展示、服務設施、實現營
銷服務體係的區域化整體布局。


2、項目實施的必要性

(1)建設總部技術中心項目的必要性

①技術實驗室高端精密研發設備缺乏

由於目前企業技術實驗室高端精密研發設備(主要為研發軟件平台、柔性直
流輸電技術研發設備、實驗檢測設備)的缺乏,現有的部分研發設備老舊,亟待
更新,基礎設施條件不夠完善,特高壓電網及智能輸配電技術研發成果尚未取得
領先突破。


②智能化輸配電設備的市場要求

根據《國家電力發展“十三五”規劃(2016-2020年)》,要求大力推進“互
聯網+”智能電網建設,提升電源側智能化水平,加強傳統能源和新能源發電的
廠站級智能化建設,促進多種能源優化互補。


隨著智能電網的推進,智能化投資在電網投資中的比例將顯著提升。根據相


關研究數據,智能化投資在“十三五”期間的年均投資額占電網投資比例將提升
到12.5%。隨著智能電網建設的展開,智能化投資將明顯增加,二次設備投資占
比將由目前的不足5%提升至12%-15%。這些將大大推動輸配電行業的發展,極
大地拓寬市場空間。另外,智能電網的發展,也要求輸配電設備向智能化方向發
展。


③技術中心研發實驗室的設置分散

目前,長高集團技術中心搭建的技術研發實驗室主要有:1100kV及1120kV
特高壓交直流隔離開關/接地開關技術實驗室、超高壓交直流隔離開關/接地開關
技術實驗室高壓交流斷路器技術實驗室、智能組合電器技術實驗室、配網設備及
自動化技術實驗室,並配套有相應的檢測設施。在特高壓和智能化輸配電設備研
究領域,這五個實驗室均有涉及,但是這五個實驗室在特高壓和智能化輸配電設
備創新研究的管理方麵是分散的,未形成集中管理。因此,在研發創新方麵,管
理機製仍不夠完善,運行效率相對比較低下。


(2)建設三大區域運營中心的必要性

①電力行業發展的方向,要求傳統輸變電設備生產企業向電力能源綜合服務
商轉型

在電力裝備輸變電行業,傳統電力設備製造企業的主要客戶為國家電網公司
和南方電網公司,各電網公司普遍采用集中招投標製采購,行業集中度不斷提高,
市場競爭日益激烈。由於傳統電力設備製造企業生產的產品所服務的電力行業是
國民經濟的重要基礎產業,但是,電力行業的發展易受國家宏觀經濟政策、產業
發展及基本建設等因素的影響非常大。加上國內原材料價格的不斷上漲,人工成
本不斷增加,傳統電力設備製造企業的生存壓力越來越大。


在國家電力行業發展的大環境下,長高集團必須堅持發展以“電力能源”為
核心的產業,不斷完善和優化公司產業鏈結構,從傳統輸變電設備生產企業積極
向電力能源綜合服務商拓展,在發展思路上謀求創新,產業布局上尋求革新,才
能在電力行業保持可持續發展。同時,要求企業堅持走中國特色新型工業化道路,
以推進智能製造為主攻方向,推進生產過程智能化,培育新型生產方式,全麵提


升企業研發、生產、管理和營銷服務的智能化水平。通過從產品競爭模式向電力
能源服務競爭模式轉變,提高綜合服務價值。


②是企業發展戰略及經營方式轉型的需要

長高集團作為輸配電設備研發生產企業,專注隔離和接地開關、組合電器
(GIS)、斷路器、配網設備的生產;同時長高集團不斷豐富輸變電設備產品類
別,公司的組合電器、成套電器產品均已獲得客戶和市場認可,逐步成為公司主
要產品。


公司自2015年開始涉足電力工程EPC總包服務,2016年收購湖北華網電力工
程有限公司,電力工程服務業務迅速成為公司主營的中堅力量。公司目前的電力
工程服務業務仍處於發展階段,公司將不斷擴充區域和客戶覆蓋,增強自身能力
建設;在實施“電能代替,優化能源消費結構”的政策背景下,積極推進光伏、
風電等項目建設;借助電力機製改革的契機,布局公司配售電業務。


根據集團的未來發展規劃,企業定位於高壓電器綜合服務商,全麵打造綜合
型服務企業,促進銷售、設計、谘詢、施工、維保服務等業務和諧發展,延伸電
力工程服務係統各個環節,使企業完成由“產品製造商”向“綜合服務商”的戰
略轉型。


③公司現有營銷管理模式存在諸多問題

公司目前的輸變電設備銷售、電力工程服務、新能源汽車業務的經營管理仍
存在著一些不足:

A.公司在全國多省市設有銷售辦事處,對接輸變電設備銷售業務,並統一接
受公司銷售部的管理。公司收購的華網電力設有主網設計部、配網設計部、工程
總承包部、市場部、綜合管理部、計劃經營部、財務部等部室以及廣州、貴州、
重慶三大區域設計分公司。但公司銷售部、銷售辦事處和華網電力設計分公司在
電力能源綜合服務業務上,未發揮協同配合,各自為戰,均隻對各自的業務領域
進行營銷服務,未形成合力,使得企業在輸變電設備銷售、電力工程服務、新能
源汽車三塊業務上分塊發展,未充分發揮集團在三大區域對電力能源綜合服務的
實力,經營業績的提升空間有待進一步拓展。



B.公司在上述區域布局了營銷辦事處,但缺少統一的區域營銷運營中心,使
得一方麵對已有市場資源利用率較低,另一方麵公司在電力能力綜合服務業務所
占領的市場地域非常有限。公司當前在廣州、貴州、重慶三大區域不夠完善的營
銷服務體係,已成為製約公司在該三大區域電力工程服務業務及電力設備銷售規
模持續增長的主要原因。


C.目前,公司對廣州、貴州、重慶三大區域的營銷管理團隊建設不健全,配
備的營銷服務人員較少,銷售管理的工作效率和售後服務的及時性未充分發揮。

主要表現如下:未進行及時和充分的信息溝通與交流,針對市場信息反應速度較
慢,未快速而準確地把握市場機會,進一步挖掘市場潛力、開發潛在客戶的能力
不足等。


D.隨著集團電力設備、電力工程服務和新能源汽車業務經營規模的不斷擴
大,產品生產規模的不斷擴大及新產品的不斷推出,現有區域的營銷管理模式已
無法滿足公司發展需要,難以為所有客戶提供完善、細致和周到的服務。因此公
司非常有必要針對主要的區域市場建立區域運營中心,吸收有經驗、有資源、有
能力的專業人才加盟,構建與電力能源綜合服務相匹配的營銷服務網絡,提高對
客戶的綜合服務能力。


④公司區域品牌建設的現實要求

企業品牌形象的建設都將更多地依賴於營銷運營中心的推廣與宣傳。因此,
本項目在廣州、貴州、重慶三大區域建立運營中心,通過直接麵對客戶的營銷服
務基礎設施設備的構建,將鼓勵長高集團著重發展品牌效益,並給予營銷團隊一
定的鼓舞,將有力地發揮公司在品牌形象建設、產品展示和消費者體驗營造等方
麵的作用,以最為直接的方式向需求者傳達長高集團的特點和優勢。


3、項目實施的可行性

(1)建設總部技術中心的可行性

①公司具有良好的組織機構及研發管理機製

2008年6月,長高集團整合公司技術研發資源,正式成立技術中心,目的為
培育企業核心競爭力,提升企業技術創新能力。當年技術中心被湖南省經濟信息


委員會認定為省級企業技術中心。技術中心集中了企業各專業的頂尖人才,經過
多年發展,現已成為集團技術創新體係的核心力量,已成功申報為國家級企業技
術中心,在新技術、新工藝、新產品研發等方麵具備行業領先優勢。目前,技術
中心已形成了由技術中心主任、副主任、技術委員會、專家委員會、技術研發部、
政策研究部和綜合管理部等部門組成的組織機構。


此外,為規範和強化管理,保證企業技術中心持續高效運作,公司先後製定
了《長高集團技術中心管理製度》、《長高集團研發項目立項及可行性分析控製
程序》、《長高集團研發項目管理辦法》、《長高集團技術成果管理辦法》等內
部製度。


②公司擁有優秀的研發管理團隊

目前,公司成功建立了“國家級企業技術中心”、“湖南省輸變電技術工程
技術研究中心”“新型智能高效輸變電技術湖南省工程研究中心”、湖南大學的
“博士研究生科研基地”,已有一支成熟的產品研發隊伍,成熟的產品研發經驗,
支持企業不斷開發新產品。目前,技術中心現有人員162人,其中博士10人,碩
士7人,大學本科86人;知名技術帶頭人3人,高級職稱9人,形成一支結構合理、
業務素質較高的科技研發隊伍。同時,公司持續加快人才引進,特別是行業的技
術領軍人才,以充實技術中心的研發力量。為了極大地激發了研發人員工作積極
性,公司製定了體現尊重知識、尊重人才、吸引人才的《員工績效考核與收入管
理辦法》,有力地促進了產品研製、技術創新研究等各項工作順利、深入地開展。


③技術中心正在實施一批智能化輸配電研發項目

為順應輸配電設備向大容量、綠色環保、節能降耗、智能化和信息化發展的
趨勢,技術中心正在不斷開展智能化輸配電領域的研究,主要研究項目包括:特
高壓交直流隔離開關技術創新研究、超高壓交直流隔離開關技術、柔性直流輸電
技術創新研究等。2017年完成新產品新技術研發12項,主要包括了特高壓直流、
高海拔、超大電流係列等高技術含量的隔離開關、252kVGIS組合電器。


(2)建設區域運營中心項目的可行性

①公司在輸配電設備、電力工程服務方麵較強的服務能力


輸配電設備業務方麵,公司始終堅持以科技創新為企業發展的動力,以開發
高端產品為企業發展的製高點。專業化形成的全產品係列以及領先的市場占有
率,奠定了長高集團在電氣行業輸變電設備製造、服務方麵處於領先優勢。在激
烈競爭中長高集團已躋身中國電氣行業品牌企業。


電力工程服務業務方麵,子公司華網電力具有電力行業送變電工程設計專業
甲級、新能源發電專業乙級、送變電工程專業承包貳級、電力工程承裝二級、承
修、承試三級和工程谘詢丙級資質,具有較強的服務能力。


②公司擁有較好的營銷網絡基礎

公司銷售工作由銷售部牽頭,並分設投標管理處、價格核定委員會。其中,
投標管理處進行各大產品招標工作的標書製作,價格核定委員會負責產品銷售價
格的製定,提高公司中標率以確保公司銷售業績的實現。同時,公司在全國多個
省市均設立了銷售辦事處,並配備省區營銷團隊,集團對各營銷團隊每年都製定
銷售目標責任製度、銷售目標分解製度、銷售人員的激勵管理製定、銷售人員梯
隊建設與培養製度等。這些管理機製均從如何加強管理、謀求發展、共享平台三
大方麵推動營銷工作,構建強有力的團隊,提高營銷隊伍的綜合實力,去贏得市
場,搶占先機。


4、項目的實施計劃

(1)總部技術中心建設投入

計劃投入3000萬元,具體如下:

①基礎設施投入:擬投入1,500萬元購置兩層辦公用房建設總部技術研發中
心,建築麵積2,500m2;並對總部技術研發中心進行裝飾裝修,實驗室實驗環境
創建,辦公設施購置等方麵的建設。


②實驗室研發設備、檢測設備(包括軟件開發):投資約1,500萬元,主要包
括數字化設計仿真係統、數字化製造仿真係統、基於增強現實的作業指導書驗證
平台、數字化設計/工藝仿真信息集成係統、高端研發設備和檢測設備等。


(2)區域運營中心建設投入


計劃投入2,000萬元,具體如下:

①基礎設施投入:擬投資1,000萬元用於區域運營中心辦公場所購置、租賃
及裝飾裝修;

②營銷展示設施投入600萬元,主要包括營銷展示服務設施的建設及購置;

③維護和保修設施投入200萬元。


④辦公設施投入200萬元,主要包括辦公家具和辦公設備的購置。


建設時間在2年內全部完成,建設方式不需要購置土地和建設廠房,隻需要
購置、租賃和裝修辦公用房,購置研發設備、辦公設備及營銷服務設施等。


建設時間計劃2018年10月開始實施,2020年10月完成。


5、項目經濟效益分析

本項目的經濟效益難以單獨、準確度量,本項目的實施本身不產生直接的經
濟效益。


(三)補充流動資金項目

公司是目前國內規模最大的高壓隔離開關專業生產企業之一,經過多年發
展,逐漸形成電力設備製造、電力工程服務、新能源汽車為主的多元業務領域版
圖,在自主創新能力、產業化、產品等方麵建立起了自身優勢。近年來,在積極
由傳統輸變電設備生產企業積極向電力能源綜合服務商拓展過程中,公司營運資
金需求快速增長。2010年公司首次公開發行股票並上市募集資金已於2016年使用
完畢,僅靠自身的留存利潤難以維持快速發展。


本次募集資金補充流動資金能夠緩解公司的現金流壓力,增強資本實力,從
而進一步提升公司盈利能力,實現較高水平的可持續發展。在公司業務保持正常
發展的情況下,未來三年,公司日常經營需補充的營運資金規模采用營業收入百
分比法進行測算。經營性流動資產選取應收賬款、預付賬款、應收票據和存貨,
經營性流動負債選取應付賬款、預收賬款及應付票據。營運資金=經營性流動資
產-經營性流動負債。



1、營業收入測算

報告期內公司營業收入增長情況:

單位:萬元

項目

2017年度

2016年度

2015年度

營業收入

141,571.46

129,299.28

66,356.19

同比增長率

9.49%

94.86%

38.71%

算數平均增長率

47.69%

複合增長率

46.07%



報告期內非房地產、光伏業務營業收入增長情況:

單位:萬元

項目

2017年度

2016年度

2015年度

營業收入

78,089.66

88,734.70

48,850.57

同比增長率

-12.00%

81.65%

2.75%

算數平均增長率

24.13%

複合增長率

26.43%



鑒於公司非房地產、光伏業務板塊業務發展存在不穩定性,公司本次保守選
擇15%作為預測未來三年營業收入的增長率。


2、本次補充流動資金的測算過程

假設各項經營性應收(應收賬款、預付賬款及應收票據)、經營性應付(應
付賬款、預收賬款及應付票據)及存貨占營業收入比例維持2017年水平不變,則
公司流動資金需求測算如下表:

單位:萬元

項目

2017年度
/2017年末

比例

2018年度
/2018年末
(E)

2019年度
/2019年末
(E)

2020年度
/2020年末
(E)

2020年期末預
計數—2017年
末實際數

營業收入(不含房
地產、光伏業務)

78,089.66

100.00%

89,803.11

103,273.58

118,764.61

40,674.95

應收票據

1,519.61

1.95%

1,747.55

2,009.68

2,311.14

791.53

應收賬款

58,726.41

75.20%

67,535.37

77,665.68

89,315.53

30,589.12




預付款項

10,039.41

12.86%

11,545.32

13,277.12

15,268.69

5,229.28

存貨

82,190.73

105.25%

94,519.34

108,697.24

125,001.83

42,811.10

各項經營性流動資
產合計

152,476.16

195.26%

175,347.58

201,649.72

231,897.18

79,421.02

應付票據

20,218.73

25.89%

23,251.54

26,739.27

30,750.16

10,531.43

應付賬款

56,285.62

72.08%

64,728.46

74,437.73

85,603.39

29,317.77

預收款項

7,608.80

9.74%

8,750.12

10,062.64

11,572.03

3,963.23

各項經營性流動負
債合計

84,113.15

107.71%

96,730.12

111,239.64

127,925.59

43,812.44

營運資金(經營性
流動資產-經營性
流動負債)

68,363.01

87.54%

78,617.46

90,410.08

103,971.59

35,608.58



注:上述預計營業收入不代表發行人的盈利預測或業績承諾,投資者不應依據上述預計
營業收入進行投資決策,投資者依據上述預計營業收入進行投資決策而造成損失的,發行人
不承擔賠償責任;各經營性流動資產及經營性流動負債科目的預測值等於該科目占銷售收入
百分比乘以銷售收入預測值;2018年銷售收入預測值以2017年為基數乘以(1+15%)確定,
以此類推。


根據以上測算,公司2018年-2020年營業收入增加所形成的營運資金需求約
為35,608.58萬元,本次擬使用募集資金不超過11,000.00萬元用於補充流動資金。


(四)結論

公司董事會認為:本次非公開發行募集資金擬投入的項目,經過詳細測算和
慎重論證,各項指標具備經濟可行性,具有良好的經濟效益、社會效益和環境效
益,公司的業務基礎、資源條件、技術條件成熟,具備實施條件,上述項目可行
性較強。



第三節 董事會關於本次發行對公司影響的討論與分析

一、本次發行後公司業務及資產整合、公司章程調整、股東結構、高
管人員結構、業務結構的變動情況

(一)業務及資產整合、業務變動情況

本次發行不會對公司主營業務結構產生重大影響,不會導致公司主營業務的
改變和資產的整合。本次非公開發行募集資金投資建設的項目均屬公司的主營業
務,募集資金項目實施後,將顯著增強公司資本實力,進一步提升公司的行業競
爭優勢,保證公司的可持續發展,提升公司的盈利能力。


(二)公司章程調整情況

本次發行完成後,預計增加有限售條件流通股不超過105,880,000股(具體增
加股份數量將在中國證監會核準並完成發行後確定),導致公司股本結構和注冊
資本發生變化。公司需要根據發行結果修改公司章程所記載的股本結構及注冊資
本等相關條款,並辦理工商登記手續。除此之外,公司暫無其他修改或調整公司
章程的計劃。


(三)股東結構變動情況

按照本次非公開發行的股票數量上限105,880,000股測算,本次發行完成後,
馬孝武先生仍處於相對控股地位,仍為公司實際控製人。因此,本次發行不會導
致發行人控製權發生變化。


(四)高管人員結構變動情況

本次發行不會對高級管理人員結構造成重大影響。截至本預案出具日,公司
尚無對高級管理人員結構進行調整的計劃。


二、本次發行後公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況

本次非公開發行能夠明顯改善公司財務狀況,主要體現在:


1、公司的淨資產和總資產規模均有所提高,資產負債率將有所下降,整體
財務狀況將得到進一步改善,資本結構更趨合理。本次發行有利於降低公司財務
費用和短期償債壓力,降低財務風險,提高每股收益水平,增強公司整體盈利能
力和經營效益。


2、本次非公開發行募集資金投資項目的實施將有助於完善產品結構,提高
公司產能和生產工藝水平,提升產品質量,增強公司產品的市場競爭力,從而提
升公司整體盈利能力。本次發行後公司總股本將有所增加,而募集資金投資項目
的經營效益需要一定時間才能體現,因此短期內可能會導致公司淨資產收益率、
每股收益等財務指標出現一定程度的下降;但隨著未來項目的逐步建成達產,公
司的盈利能力、經營業績將會明顯提升。


3、本次非公開發行完成後,募集資金的到位將大幅增加公司現金流入量;
在資金開始投入募集資金投資項目後,投資活動產生的現金流出量也將大幅提
升;隨著項目逐漸完工投產,公司經營活動產生的現金流入會明顯增加。本次發
行能進一步改善公司的現金流狀況,提高公司經營效益。


三、本次發行後公司與控股股東及其關聯人之間的業務關係、管理關
係、關聯交易及同業競爭的變化情況

本次發行完成後,上市公司與控股股東及其關聯人之間的業務關係、管理關
係、關聯交易及同業競爭等情況不發生變化。擬投資項目實施後,不會與控股股
東或實際控製人產生同業競爭或影響公司生產經營的獨立性。


四、本次發行後公司資金、資產被控股股東及其關聯人占用,或上市
公司為控股股東及其關聯人提供擔保的情形

公司不會因本次發行產生資金、資產被控股股東及其關聯人占用的情形,也
不會產生為控股股東及其關聯人提供擔保的情形。


五、本次發行對公司負債情況的影響


本次發行完成後,公司總資產與淨資產將相應增加,資本結構將得到優化,
不存在通過本次發行大量增加負債(包括或有負債)的情況。本次發行能促使公
司在按計劃完成募集資金投資項目的情況下,保持相對安全的資本結構、合理的
財務成本和較強的償債能力,進而提高公司抗風險能力和持續盈利能力。



第四節 本次發行相關的風險說明

一、市場及經營風險

(1)宏觀經濟波動風險

公司所處行業為電力行業,而電力行業與宏觀經濟運行和經濟周期密切相
關。目前,國內外經濟企穩的趨勢仍不明顯,若未來經濟增速放慢或出現衰退,
則可能出現電力消費增速放緩、產品需求下降的風險,將對公司的生產經營產生
不利影響。


(2)原材料價格變動導致公司利潤變化的風險

公司生產產品所需的主要原材料包括支柱絕緣子、外協部件(鑄鋁件、鑄銅
件、鑄鋼件、鑄鐵件等鑄件)、金屬材料(鋁材、銅材、鋼材、無縫鋼管、鍍鋅
管等)及其他材料(標準件、電器元件、配套件等)。銅材、鋁材與鋼材及其鑄
件的價格受全球經濟形勢變化的影響較大,若原材料價格短期內發生劇烈波動,
對公司的成本管理造成一定的負麵影響。


(3)EPC項目工程風險

公司承接或開發EPC項目,將麵臨投入資金大,管理範圍廣,項目周期長,
可能會存在政治環境風險、匯率風險、稅務風險、現場施工安全風險、應收賬款
風險、合同風險、工程分包風險、外協采購風險和項目管理風險等。公司盡量回
避處於政治環境風險較大的國家或地區的項目,在項目執行過程中,嚴格按項目
化運作和管理,識別各種風險,做好風險預防方案,加強對項目進度、成本、質
量、安全等的管控,最大限度地規避和防範各類風險,實現項目的正常、安全、
健康運營,並且實現最大經濟效益。


二、產業政策變化的風險

我國進行大規模、遠距離輸電、特高壓電網建設、新農村電網建設、大規模
城市電網改造、電氣化鐵道改造等重點項目,為行業內企業提供了大好的發展機


會和巨大的市場空間,從長遠看,我國高壓開關行業將保持一個較長的景氣周期。

但若國家支持電力行業發展的產業政策發生重大不利變化,或者投資遲延,則將
影響所在行業的發展,進而影響公司的經濟效益。


三、管理風險

公司自成立以來,業務發展情況良好,一直保持較快增長。盡管公司已建立
規範的管理體係,但隨著公司規模的不斷擴大,公司資產規模的迅速擴大以及營
業收入的大幅度增加,將在資源整合、科研開發、資本運作、市場開拓等方麵對
公司管理層提出更高的要求,增加公司管理與運作的難度。如果管理層的業務素
質及管理水平不能適應公司規模迅速擴張的需要,組織模式和管理製度未能隨著
公司規模的擴大而適時調整、完善,將給公司帶來較大的管理風險。


四、募集資金使用的風險

公司本次發行募集資金投資項目經過了充分的論證和嚴謹的技術可行性分
析,該投資決策是基於目前的產業政策、技術條件、公司的發展戰略、國內市場
環境、客戶需求情況等條件所做出的,但在實際運營過程中,由於國內外市場需
求變化、行業技術進步等因素影響,仍然存在項目不能實現預期收益的投資風險。


五、每股收益和淨資產收益率攤薄下降的風險

本次非公開發行募集資金到位後,公司股本和淨資產規模將有所提高,由於
募集資金投資項目建設周期較長,募集資金使用效益的顯現需要一個過程,在項
目建設期及投產初期,募集資金投資項目對公司業績增長貢獻較小,募集資金投
資項目預期利潤難以在短期內釋放出來,股本規模及淨資產規模的擴大有可能導
致公司的每股收益和淨資產收益率被攤薄。


六、本次非公開發行股票的審批風險

本次非公開發行股票尚須取得中國證監會的核準。能否取得上述批準或核
準,以及最終取得批準或核準的時間存在不確定性。



七、股票價格波動的風險

本次非公開發行後,公司股票仍將在深圳證券交易所上市。本次發行將本公
司的生產經營和未來發展產生一定的影響,公司基本麵的變化將可能影響公司股
票價格。但股票價格不僅取決於公司的經營狀況,同時受到國家經濟政策調整、
利率和匯率的變化、股票市場的投機行為以及投資者的心理預期波動等影響,另
外行業的景氣度變化、宏觀經濟形勢變化等因素,也會對股票價格帶來影響。由
於上述多種不確定性因素的存在,本公司股票價格可能會偏離其本身價值,從而
給投資者帶來投資風險。本公司提醒投資者,需關注股價波動的風險。



第五節 發行人的股利分配情況

一、發行人股東分紅回報規劃

為進一步健全和完善利潤分配決策和監督機製,強化回報股東的意識,增強
利潤分配的透明度,便於投資者形成穩定的回報預期,根據中國證監會《關於進
一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》和《上市公司監管指引第3號—上
市公司現金分紅》等文件要求,公司對《公司章程》中利潤分配的相關條款內容
進行了修訂和完善,製定了健全的利潤分配政策。


根據《公司章程》規定,公司的利潤分配政策如下:

“第一百六十九條 公司利潤分配政策為:

(一)利潤分配原則:公司的利潤分配應重視對社會公眾股東的合理投資回
報,以可持續發展和維護股東權益為宗旨,保持利潤分配政策的連續性和穩定性,
並符合法律、法規的相關規定。公司董事會和股東大會在利潤分配政策的決策和
論證過程中充分考慮獨立董事及中小股東的意見。


(二)利潤分配方式:公司利潤分配可采取現金、股票、現金股票相結合或
者法律許可的其他方式,優先采用現金分紅方式分配股利;在有條件的情況下,
根據實際經營情況,公司可以進行中期分紅。


(三)現金分紅的條件:

1、公司該年度的可分配利潤(即公司彌補虧損、提取公積金後所餘的稅後
利潤)為正值;

2、審計機構對公司的該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告;

3、公司未來十二個月內無重大對外投資計劃或重大現金支出(募集資金項
目除外)。重大投資計劃或重大現金支出是指:公司未來十二個月內擬對外投資、
收購資產或者購買設備的累計支出達到或者超過公司最近一期經審計淨資產的
30%,且超過5,000萬元人民幣。



(四)現金分紅的比例及時間

公司在當年實現的淨利潤為正數且當年末累計未分配利潤為正數的情況下,
公司應當進行現金分紅,且公司最近三年以現金方式累計分配的利潤不少於最近
三年實現的年均可分配利潤的百分之三十。


公司當年盈利但公司董事會未做出現金分配預案的,應在當年的年度報告中
披露未進行現金分紅的原因以及未用於現金分紅的資金留存公司的用途,獨立董
事應該對此發表獨立意見。


(五)差異化現金分紅政策

公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水
平以及是否有重大資金支出安排等因素,區分下列情形,按照本章程規定的程序,
提出差異化的現金分紅政策:

1、公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現
金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%;

2、公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現
金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%;

3、公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現
金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%。


公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的,可以按照前項規定處理。

(六)股票股利分配的條件:根據累計可供分配利潤、公積金及現金流狀況,在
保證足額現金分紅及公司股本規模合理的前提下,公司可以采用發放股票股利方
式進行利潤分配,具體分紅比例由公司董事會審議通過後,提交股東大會審議決
定。 監事會應對董事會和管理層執行現金分紅政策的執行情況及決策程序進行
監督。


(七)決策程序與機製:公司董事會結合公司具體經營數據、盈利規模、現
金流量狀況、發展階段及當期資金需求,並結合股東(特別是中小股東)、獨立
董事的意見,認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條


件及其決策程序要求等事宜,提出年度或中期利潤分配方案,並經公司股東大會
表決通過後實施。


董事會提出的利潤分配方案需經董事會過半數以上表決通過並經三分之二
以上獨立董事表決通過,獨立董事應當對利潤分配方案發表獨立意見。股東大會
對現金分紅具體方案進行審議時,應當通過多種渠道(包括但不限於電話、傳真、
郵箱、互動平台等)主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流,充分聽取中小
股東的意見和訴求,並及時答複中小股東關心的問題。


(八)利潤分配政策的調整機製:如因外部環境或公司自身經營狀況發生重
大變化,公司需對利潤分配政策進行調整的,調整後的利潤分配政策不得違反中
國證監會和證券交易所的有關規定,有關調整利潤分配政策的議案需經公司董事
會審議通過後提交公司股東大會以特別決議方式審議通過。


(九)存在股東違規占用公司資金情況的,公司應當扣減該股東所分配的現
金紅利,以償還其占用的資金。”

二、最近三年公司利潤分配情況

(一)最近三年公司利潤分配方案

公司重視對投資者的投資回報並兼顧公司的可持續發展,實行持續、穩定的
利潤分配政策。


2016年度利潤分配方案:以分配方案披露前的最新股本總額525,424,000股
為基數,向全體股東每10股派發現金股利0.5元(含稅),共計26,271,200元。

此次股利分配已實施完畢。


2017年度利潤分配方案:以分配方案披露前的最新股本總額529,400,000股
為基數,向全體股東每10股派發現金股利0.3元(含稅),共計派發現金15,882,000
元。此次股利分配已實施完畢。


2018年度利潤分配方案:2018年度利潤分配預案擬為不派發現金紅利,不送
紅股,不以公積金轉增股本。



(二)最近三年公司現金股利分配情況

單位:元

項目

2016年

2017年

2018年

現金分紅金額(含稅)

26,271,200.00

15,882,000.00

-

歸屬於母公司股東的淨利潤

120,556,155.84

60,897,548.46

-246,055,861.04

現金分紅額/當期淨利潤

21.79%

26.08%

-

最近三年累計現金分紅額

42,153,200.00

最近三年年均歸屬於母公司
股東的淨利潤

90,726,852.15

最近三年累計現金分紅額/
最近三年年均歸屬於母公司
股東的淨利潤

46.46%



(三)最近三年公司當年實現利潤扣除現金分紅後未分配利潤的使用情況

公司為保持可持續發展,將曆年滾存的未分配利潤作為公司業務發展資金的
一部分,繼續投入公司生產經營,包括用於固定資產投資項目和營運資金等,以
滿足公司各項業務拓展的資金需求,提高公司的市場競爭力和盈利能力。公司未
分配利潤的使用安排符合公司的實際情況和公司全體股東利益。


三、公司股東分紅回報規劃

為了建立健全公司科學、持續、穩定的分紅決策和監督機製,積極回報投資
者,引導投資者樹立長期投資和理性投資理念,根據《公司法》、中國證監會下
發《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》(證監發[2012]37號)、
《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》(中國證券監督管理委員會
公告[2013]43號)等法律法規,以及《公司章程》等相關規定,公司第四屆董事
會第七次會議製定並經2016年度股東大會審議通過了《未來三年(2017—2019
年)股東回報規劃》。具體內容如下:

一、本規劃製定的原則

公司的利潤分配應重視對社會公眾股東的合理投資回報,以可持續發展和維
護股東權益為宗旨,保持利潤分配政策的連續性和穩定性,並符合法律、法規的


相關規定。


二、本規劃考慮的因素

1、綜合分析公司所處行業特征、公司發展戰略和經營計劃、股東回報、社
會資金成本及外部融資環境等因素。


2、充分考慮公司目前及未來盈利規模、現金流量狀況、所處發展階段、項
目投資資金需求、銀行信貸及債權融資環境等情況。


3、平衡股東的合理投資回報和公司的長遠發展。


三、未來三年(2017年-2019年)股東回報規劃

公司利潤分配的來源,應以母公司的可供分配利潤為依據,合並會計報表中
可供分配利潤不能作為母公司實際分配利潤的依據。如合並會計報表的可供分配
利潤低於母公司可供分配利潤的,以合並會計報表的可供分配利潤為基數進行分
配。


1、未來三年公司將繼續實行持續、穩定的利潤分配政策,采取現金、股票
或二者相結合的方式分配股利,並優先進行現金分紅。


2、在滿足現金分紅條件時,公司應當進行現金分紅,且公司最近三年以現
金方式累計分配的利潤不少於最近三年實現的年均可供分配利潤的百分之三十。


3、如果未來三年內公司淨利潤保持持續穩定增長,公司可提高現金分紅比
例或者實施股票股利分配,加大對投資者的回報力度。公司擬采用現金與股票相
結合的方式分配利潤的,董事會應遵循以下原則:

(1)公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的,進行利潤分配時,
現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%;

(2)公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,
現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%;

(3)公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,
現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%。



公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的,可以按照前項規定處理。


4、未來三年公司原則上每年度進行一次現金分紅,公司董事會可以根據公
司盈利情況及資金需求狀況提議公司進行中期現金分紅。


四、股東回報規劃的決策機製

1、公司董事會結合公司具體經營數據、盈利規模、現金流量狀況、發展階
段及當期資金需求,並結合股東(特別是中小股東)、獨立董事的意見,認真研
究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求
等事宜,提出年度或中期利潤分配方案,並經公司股東大會表決通過後實施。


2、董事會提出的利潤分配方案需經董事會過半數以上表決通過並經三分之
二以上獨立董事表決通過,獨立董事應當對利潤分配方案發表獨立意見。股東大
會對現金分紅具體方案進行審議時,應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股
東進行溝通和交流,充分聽取中小股東的意見和訴求,並及時答複中小股東關心
的問題。


3、如因外部環境或公司自身經營狀況發生重大變化,公司需對利潤分配政
策進行調整的,調整後的利潤分配政策不得違反中國證監會和證券交易所的有關
規定,有關調整利潤分配政策的議案需經公司董事會審議通過後提交公司股東大
會以特別決議方式審議通過。


五、本規劃未盡事宜,依照相關法律法規、規範性文件及公司章程的規定執
行。本規劃由公司董事會負責解釋,自公司股東大會審議通過之日起實施。





第六節 本次發行攤薄即期回報的影響及填補回報措施

一、本次發行對公司每股收益的影響

(一)主要假設條件及測算說明

公司基於以下假設條件就本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指
標的影響進行分析,提請投資者特別關注,以下假設條件不構成任何預測及承諾
事項,投資者不應據此進行投資決策,投資者據此進行投資決策造成損失的,公
司不承擔賠償責任,本次非公開發行方案和實際發行完成時間最終以經中國證監
會核準的情況為準,具體假設如下:

1、假設宏觀經濟環境和公司所處行業的市場情況沒有發生重大不利變化;

2、假設本次非公開發行方案於2019年10月底實施完成,該時間僅為假設用
於測算相關數據,最終以中國證監會核準本次發行後的實際完成時間為準;

3、假設公司2019年度歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益前/後的淨利
潤、股權激勵行權數量以及利潤分配金額為2019年一季度年化數據(該假設分析
並不構成公司的盈利預測,投資者不應據此進行投資決策,投資者據此進行投資
決策造成損失的,公司不承擔賠償責任);

4、假設本次非公開發行募集資金總額為37,585.47萬元(不考慮發行費用);

5、假設本次發行數量占發行股份前股本總額的20%,則本次非公開發行股
份數量為105,880,000股(最終發行的股份數量以經中國證監會核準發行的股份數
量為準),發行完成後公司總股本將增至635,280,000股;

6、本測算未考慮本次發行募集資金到賬後,對公司生產經營、財務狀況(如
財務費用、投資收益)等影響;

7、在測算公司本次發行後期末歸屬於上市公司股東的淨資產和計算加權平
均淨資產收益率時,不考慮除本次發行募集資金之外的其他影響;

8、在測算公司本次發行後期末總股本和計算基本每股收益時,僅考慮本次


發行對總股本的影響,不考慮其他可能產生的股權變動事宜。


(二)對公司主要財務指標的影響

基於上述假設的前提下,本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標
的影響對比如下:

項目

2018年末/

2018年度

2019年末/2019年度

未實施非公開
發行

實施非公開發


期末總股本(股)

529,400,000

529,400,000

635,280,000

歸屬於上市公司股東的淨利潤(元)

-246,055,861.04

14,376,640.20

14,376,640.20

歸屬於上市公司股東的扣非後淨利潤
(元)

-267,827,894.19

7,498,662.48

7,498,662.48

基本每股收益(元/股)

-0.4650

0.0280

0.0271

扣非後基本每股收益(元/股)

-0.5050

0.0140

0.0135

稀釋每股收益(元/股)

-0.5060

0.0280

0.0271

扣非後稀釋每股收益(元/股)

-0.5050

0.0140

0.0135

加權平均淨資產收益率(%)

-19.60

1.28

4.95

扣非後的加權平均淨資產收益率(%)

-21.33

0.68

2.63



注:根據《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導
意見》(中國證券監督管理委員會公告[2015]31號)的要求,基本每股收益、稀
釋每股收益按照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9 號——淨資產收益
率和每股收益的計算及披露》(2010 年修訂)規定計算。


二、對於本次非公開發行攤薄即期回報的風險提示

由於本次非公開發行募集資金到位後公司的股本和淨資產將會相應增加,將
有助於改善公司財務狀況,提高公司抗風險能力和整體盈利能力。同時,募投項
目的實施也將有利於公司主營業務的進一步拓展,不斷提高公司未來的盈利能
力。


但是,上述募集資金投資項目從投入使用到產生效益也需要一定周期,短期
內利潤上升的幅度難以與股本及淨資產擴大的幅度相匹配,可能導致公司的每股
收益指標在短期內出現一定幅度的下降,股東即期回報存在被攤薄的風險。特此
提醒投資者關注本次非公開發行股票可能攤薄即期回報的風險。



三、公司應對本次發行攤薄即期回報采取的主要措施

公司為保證此次募集資金有效使用、應對本次發行攤薄即期回報擬采取的措
施如下:

(一)不斷增強公司主營業務競爭優勢,持續提升盈利能力

一方麵深挖市場潛力,進一步擴大公司市場份額和客戶群體;另一方麵深化
製度改革、提高生產經營管理效率,強化財務管控、實現降本增效,強化質量管
理、嚴控產品質量,加強人才隊伍建設、強化創新科研實力,開拓多元化融資渠
道、改善財務狀況,為公司業務的持續擴張提供充足的源動力。公司未來將抓住
市場的發展機遇,提升收入規模和利潤水平,提高核心競爭力和持續盈利能力,
降低生產經營和財務風險,努力實現股東價值的最大化。


(二)加快募投項目建設,提升公司盈利能力

本次募投項目均經過嚴格科學的論證,符合國家產業政策及公司整體戰略發
展方向。公司將按照《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司監管指引第2
號-上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等法規的要求,從製度上保證募
集資金合理規範使用,積極推進募集資金投資項目建設,爭取早日實現預期效益,
增加股東回報,降低本次發行導致的即期回報攤薄的風險。


(三)加強募集資金管理,防範募集資金使用風險

為規範募集資金的管理和使用,保護投資者利益,公司已按照《公司法》、
《證券法》、《上市規則》等法律法規、規範性文件及《募集資金管理辦法》,
對募集資金存儲、募集資金使用、募集資金投向變更、募集資金使用管理與監督
等進行了詳細的規定,以規範募集資金的存放、管理和使用,保證募集資金的安
全,最大限度的保護投資者的合法利益。


根據《募集資金管理辦法》,上市公司本次配套融資募集資金應當存放於董
事會設立的專項賬戶集中管理,由保薦機構、商業銀行與上市公司共同對募集資
金進行監管。上市公司在募集資金儲存、使用等方麵嚴格按照管理辦法執行,充
分防範募集資金使用風險,提高募集資金使用效率。



(四)進一步完善利潤分配政策,提高股東回報

為完善公司的利潤分配製度,推動公司建立更為科學、合理的利潤分配和決
策機製,更好地維護股東和投資者的利益,公司根據中國證監會《關於進一步落
實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號—上市公司
現金分紅》及其他相關法律、法規和規範性文件的要求,結合公司的實際情況,
在《公司章程》中對利潤分配政策進行了明確的規定。未來,若上述製度與適用
的法律、法規等規範性文件存在不符之處,上市公司將按照相關法律法規以及公
司章程等內部規範性文件的要求及時對公司的相關製度進行修訂。本次重組完成
後,公司將按照《公司章程》的安排,在符合利潤分配條件的情況下,積極實施
對公司股東的利潤分配,比特幣為什麽崩盤,提高股東的回報。


(五)不斷完善公司治理,保障中小投資者權益

公司將嚴格遵循《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律法
規和規範性文件的要求,不斷完善公司治理結構,確保股東能夠充分行使權利,
確保董事會能夠認真履行職責,進一步維護公司整體利益,尤其是中小投資者的
合法權益,切實保障好中小投資者的投票權、知情權等權益,為公司發展提供製
度保障。


四、公司董事、高級管理人員對公司本次非公開發行攤薄即期回
報采取填補措施的承諾

為維護公司和全體股東的合法權益,保障公司填補被攤薄即期回報的措施能
夠得到切實履行,根據有關規定作出如下承諾:

(一)本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益,也不
采用其他方式損害公司利益。


(二)本人承諾對董事和高級管理人員的職務消費行為進行約束。


(三)本人承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動。


(四)本人承諾由董事會或薪酬委員會製定的薪酬製度與公司填補即期回報
措施的執行情況相掛鉤。



(五)若公司未來推出股權激勵計劃,本人承諾擬公布的公司股權激勵的行
權條件與公司填補即期回報措施的執行情況相掛鉤。


(六)自本承諾出具日至公司本次配股實施完畢前,若中國證監會作出關於
填補即期回報措施及其承諾的其他新的監管規定的,且上述承諾不能滿足中國證
監會該等規定時,本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾。


作為填補即期回報措施相關責任主體之一,若違反上述承諾或拒不履行上述
承諾,本人同意按照中國證監會和深圳證券交易所等證券監管機構按照其製定或
發布的有關規定、規則,對本人作出相關處罰或采取相關管理措施。


五、公司控股股東、實際控製人對公司本次非公開發行攤薄即期
回報采取填補措施的承諾

根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作
的意見》(國辦發【2013】110號)及中國證券監督管理委員會《關於首發及再
融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》(證監會公告【2015】
31號)等文件的有關規定,公司控股股東馬孝武先生對公司本次配股攤薄即期回
報填補措施能夠得到切實履行作出如下承諾:

不越權幹預公司經營管理活動,不侵占公司利益;


(本頁無正文,為《湖南長高高壓開關集團股份公司2018年非公開發行A股股
票預案(修訂稿)》之簽署頁)

















湖南長高高壓開關集團股份公司董事會





2019年 6月12日


  中財網

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