關於盈峰環境科技集團股份有限公司發行股份資

作者: 伊人影院科技集團 / 時間: 2019-05-30 16:56:08
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盈峰環境科技集團股份有限公司

  2018年8月22日,我會受理你公司發行股份購買資產申請。經審核,現提出以下反饋意見:

  1.申請文件顯示,1)本次重組不影響盈峰環境科技集團股份有限公司(以下簡稱盈峰環境或上市公司控製權。2)重組前,寧波盈峰資產管理有限公司(以下簡稱寧波盈峰不持有上市公司股份;重組完成後,寧波盈峰將持有上市公司32.18%股份。請你公司:1)參照《<首次公開發行股票並上市管理辦法>第十二條“實際控製人沒有發生變更”的理解和適用——證券期貨法律適用意見第1號》的相關規定,補充披露認定上市公司控製權未發生變動的依據。2)補充披露寧波盈峰及其一致行動人豁免要約收購義務的程序履行情況,是否符合《上市公司收購管理辦法》第六十三條的規定。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。

  2.申請文件顯示,中聯重科股份有限公司(以下簡稱中聯重科)將其環衛業務部門相關的資產負債全部劃轉給長沙中聯重科環境產業有限公司(以下簡稱中聯環境或標的資產。請你公司補充披露:1)中聯重科將環衛業務部門業務和資產注入標的資產的具體時間、所涉業務和資產具體內容,是否履行了必要的決策程序,有無未決法律糾紛。2)被劃轉的相關資產權屬是否清晰,是否已經完成交割。3)中聯重科是否將環衛相關的所有資產和業務剝離至標的資產。4)資產負債劃轉範圍的確定原則,收入成本劃分是否準確、完整、合理是否存在多計收入少計成本的情形。請獨立財務顧問、律師和會計師核查並發表明確意見。

  3.申請文件顯示,1)截至2017年5月,中聯環境是中聯重科全資子公司。2)本次交易完成後,中聯環境成為上市公司全資子公司。你公司:1)補充披露本次重組對中聯環境和上市公司經營獨立性、業績穩定性等方麵的影響,本次重組是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條相關規定。2)補充披露報告期及本次重組前後中聯環境與中聯重科之間的關聯交易數據指標是否存在較大波動。如存在,說明具體原因;如不存在,說明中聯環境建立獨立供應商管理和采購體係的可實現性,以及過渡期後中聯重科對中聯環境生產經營的影響。3)結合中聯環境、中聯重科主要產品及業務構成,補充披露雙方在可觸及的市場區域內是否存在生產或銷售同類或可替代商品,提供同類或可替代服務,爭奪同類商業機會、客戶對象和其他生產經營核心資源的情形。4)結合中聯重科發展規劃、產品布局等,補充披露其關於競業限製的承諾。5中聯環境在人員、財務、技術、商標、業務渠道等方麵是否具有獨立性,是否對中聯重科構成依賴。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。

  4.申請文件顯示,1)標的資產於2012年2月成立,係中聯重科全資子公司。2)2017年5月21日,中聯重科與盈峰投資控股集團有限公司(以下簡稱盈峰控股弘創(深圳)投資中心(有限合夥,以下簡稱弘創投資廣州粵民投盈聯投資合夥企業(以下簡稱粵民投盈聯)上海綠聯君和產業並購股權投資基金合夥企業(有限合夥,以下簡稱綠聯君和)簽署股權轉讓協議,轉讓中聯環境總計80%股權,轉讓價合計116億元,對應中聯環境整體估值水平145億元。3)2017年6月15日,中聯重科以建設用地使用權對標的資產增資25,152.98萬元,並完成變更登記。請你公司補充披露:1)中聯重科簽訂股權轉讓協議後,再對標的資產進行增資的目的和必要性,中聯環境整體估值水平145億元是否考慮了該項增資,以及增資是否履行了必要的決策程序。2)上述股權轉讓協議的生效是否附條件;如是,補充披露具體條件。3結合標的資產股權變動時間節點,補充披露上述交易是否為一攬子交易,是否存在相關協議或安排。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。

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