三聚環保:北京國楓律師事務所關於《北京三聚

作者: 伊人影院科技集團 / 時間: 2019-06-05 11:16:19
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北京國楓律師事務所

關於

北京三聚環保新材料股份有限公司收購報告書》的

法律意見書

國楓律證字[2018]AN200-2 號

北京國楓律師事務所

Beijing Grandway Law Offices

北京市東城區建國門內大街 26 號新聞大廈 7 層郵編: 100005

電話(Tel): 010-66090088/88004488 傳真(Fax): 010-66090016

釋 義 本法律意見書中,除非文義另有所指,下列詞語或簡稱具有如下含義:

海澱國投/收購人/公司 指 北京市海澱區國有資產投資經營有限公司

海澱科技 指 北京海澱科技發展有限公司

金種子中心 指 北京金種子創業穀科技孵化器中心

三聚環保/上市公司 指 北京三聚環保新材料股份有限公司

中國證監會 指 中國證券監督管理委員會

深交所 指 深圳證券交易所

上交所 指 上海證券交易所

海澱區國資委 指 北京市海澱區人民政府國有資產監督管理委員會

海澱區人民政府 指 北京市海澱區人民政府

本所 指 北京國楓律師事務所

本次收購 指 海澱國投擬通過無償劃轉方式受讓金種子中心持

有的海澱科技 2%股份

《公司法》 指 《 中華人民共和國公司法》(2013 年修訂)

《證券法》 指 《 中華人民共和國證券法》(2014 年修訂)

《收購管理辦法》 指 《上市公司收購管理辦法》(2014 年修訂)

《第 16 號準則》 指 《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則

第 16 號——上市公司收購報告書》(2014 年修訂)

《收購報告書》 指 海澱國投編製的《北京三聚環保新材料股份有限公

司收購報告書》

《無償劃轉協議》 指 海澱國投與金種子中心簽署的 《北京海澱科技發展

有限公司國有股權無償劃轉協議》

本法律意見書 指 《北京國楓律師事務所關於的法律意見書》

北京國楓律師事務所關於

《北京三聚環保新材料股份有限公司收購報告書》的

法律意見書

國楓律證字[2018]AN200-2 號

致: 北京市海澱區國有資產投資經營有限公司

北京國楓律師事務所接受海澱國投委托,對海澱國投擬通過國有產權行政劃轉方式受讓金種子中心持有的海澱科技 2%股權事宜,依據《公司法》、《證券法》、 《收購管理辦法》、《企業國有產權無償劃轉管理暫行辦法》、《國有單位受讓上市公司股份管理暫行規定》、《企業國有產權無償劃轉管理暫行辦法》、《企業國有產權無償劃轉工作指引》、《第 16 號準則》以及《證券法律業務律師執業規則》及其他相關法律、法規和規範性文件之規定,並基於對海澱國投向本所提供的有關本次收購的相關文件、資料的查驗,對海澱國投編製的 《收購報告書》有關事項出具本法律意見書。

對本法律意見書的出具,本所律師特作如下聲明:

1.本所律師乃依據有關法律、法規及中國證監會發布的相關文件的規定、本法律意見書出具日前已經發生或存在的事實發表法律意見;

2.本所律師已根據相關法律、法規及規範性文件的規定嚴格履行法定職責,遵循了勤勉盡責和誠實信用的原則, 對收購人就本次收購而編製的《收購報告書》的合法性、真實性和有效性進行了充分核查並發表法律意見,本法律意見書不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏;

3.對本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實,本所律師依賴於有關政府部門、收購人、其他有關單位或有關人士出具或提供的證明文件、證言或具有證明性質的材料出具法律意見;

4.對於從國家機關、具有管理公共事務職能的組織、會計師事務所、資產評估機構、資信評級機構、公證機構等公共機構直接取得的報告、意見、文件等文書,本所律師履行了《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》第十四條要求的相關注意義務,並將上述文書作為出具法律意見的依據;

5.收購人保證已向本所律師提供了出具本法律意見書所必需的全部事實材料,並且有關書麵材料及書麵證言是真實有效的,無任何重大遺漏及誤導性陳述,其所提供的複印件與原件一致;

6.本所律師同意將本法律意見書作為收購人本次收購所必備的法定文件隨其他材料一起上報,並依法對本法律意見書承擔責任;本法律意見書僅供收購人為本次收購之目的而使用,未經本所書麵同意不得用於任何其他目的。

根據有關法律、法規及中國證監會發布的相關文件的規定和要求,按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神,本所律師對收購人提供的有關文件和事實進行了審慎核查驗證後,發表法律意見如下:

一、 收購人主體資格

(一) 收購人的基本情況

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