[收購]國藥股份:關於控股子公司國藥控股北京天星普信生物醫藥有限公司收購國藥慧鑫清源(北京)科技發展有限公司70%股權的

作者: 伊人影院科技集團 / 時間: 2019-06-03 09:59:24
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[收購]國藥股份:關於控股子公司國藥控股北京天星普信生物醫藥有限公司收購國藥慧鑫清源(北京)科技發展有限公司70%股權的公告   時間:2019年04月23日 19:30:51 中財網    

[收購]國藥股份:關於控股子公司國藥控股北京天星普信生物醫藥有限公司收購國藥慧鑫清源(北京)科技發展有限公司70%股權的


股票代碼:600511 股票簡稱:國藥股份 公告編號:臨2019-025



國藥集團藥業股份有限公司關於控股子公司

國藥控股北京天星普信生物醫藥有限公司收購國藥慧鑫
清源(北京)科技發展有限公司70%股權的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並對其內
容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。


重要內容提示:

. 交易簡要內容:本次交易,公司控股子公司國藥控股北京天星普信生物醫藥
有限公司(以下簡稱“國控天星”)擬以自有資金7,910萬元收購收購國藥慧
鑫清源(北京)科技發展有限公司70%的股權。

. 公司第七屆董事會第十四次會議審議並通過了《關於控股子公司國藥控股北
京天星普信生物醫藥有限公司收購國藥慧鑫清源(北京)科技發展有限公司
70%股權的議案》,無需提交公司股東大會審議。

. 本次交易不構成關聯交易
. 本次交易不構成重大資產重組
. 交易實施不存在重大法律障礙




一、交易概述

(一)本次交易的基本情況

國控天星擬以自有資金7,910萬元收購國藥慧鑫清源(北京)科技發展有
限公司70%的股權。此次收購可拓展國控天星在器官移植專業領域的醫療器械銷
售,豐富公司產品線,以尋求新的利潤增長點,有利於按照專業線條布局公司的
醫療器械銷售業務。


(二)審議程序

2019年4月23日,公司召開第七屆董事會第十四次會議,以10票同意、
0票反對、0票棄權,審議並通過了《關於控股子公司國藥控股北京天星普信生


物醫藥有限公司收購國藥慧鑫清源(北京)科技發展有限公司70%股權的議案》。


獨立董事對該事項發表同意的獨立意見:公司本次交易事項,符合公司發
展戰略,能夠拓展國控天星在器官移植專業領域的醫療器械銷售,豐富公司產品
線,有利於尋求新的利潤增長點,按照專業線條布局公司的醫療器械銷售業務;
本次交易價格,參考評估機構評估結果,經雙方協商確定,交易定價方式合理;
決策程序符合《公司法》、《公司章程》等相關法律法規的規定,不存在損害公司
及投資者利益的情形。


本次交易事項不涉及關聯交易,不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》
規定的重大資產重組。根據《 上海證券交易所股票上市規則》及《公司章程》
規定,本次股權收購交易無需提交股東大會審議。




二、 交易對方基本情況

1、公司名稱:共青城紅方宏遠投資合夥企業(有限合夥)

成立時間: 2018年06月26日

企業性質: 有限合夥企業

注冊地:江西省九江市共青城市私募基金創新園內

法定代表人: 宋洪朝

注冊資本:100萬

主營業務:項目投資,實業投資

主要股東或實際控製人及持股比例

股東名稱

持股比例

宋洪朝

99%

杜素萍

1%



截止2018年12月末,該公司總資產為1380.73萬元,淨資產為1380.73
萬元,2018年1-12月份營業收入為零萬元,淨利潤-0.07萬元。(以上數據未經
審計)

交易對方與公司之間不構成關聯關係。


2、自然人:宋洪朝

性別:男

國籍:中國

住所:河北省石家莊市長安區躍進路28號54棟102號


近三年分別是北京慧鑫清源科技發展有限公司、上海昉晅醫療科技工作室的
股東,是北京慧鑫清源科技發展有限公司、上海昉晅醫療科技工作室的法人及實
際控製人。


其控製的核心企業主要業務的基本情況:

宋洪朝是北京慧鑫清源科技發展有限公司的股東,持股比例83.33%。主要
銷售產品有器官保存液UW液、人工骨、貝朗血透係列產品等。


產品器官保存液(UW液)為獨家產品,全球器官保存液金標準,且為肝移
植必用產品,銷售產品為獨家產品,具有市場競爭力。


UW液中國區(除雲貴川外)的總代理,代理該產品已有13年且UW液生產
廠家把北京慧鑫清源定位於戰略合作夥伴關係,合作穩定且未來仍有其它產品的
合作空間。


公司長期深耕重點產品所處的器官移植等細分領域,培育了良好的客戶資
源,與醫院相關學科領域學術帶頭人等建立了良好的合作關係,與國內大部分具
有移植資質的醫院和核心專家合作緊密。




三、交易標的基本情況

(一)標的公司的基本情況

企業名稱:國藥慧鑫清源(北京)科技發展有限公司

企業類型:有限責任公司

注冊資本:人民幣兩千萬元整

成立日期:2018年8月6日

住所:北京市石景山區石景山萬商大廈12層1203室

法定代表人:宋洪朝

經營範圍:技術服務、技術谘詢、技術開發;銷售醫療器械Ⅰ類、五金交電、
日用品、辦公用品、裝飾材料、建築材料、計算機、軟件及輔助設備;貨物進出
口、代理進出口、技術進出口;批零兼營醫療器械Ⅱ類(以第二類醫療器械經營
備案憑證為準);批零兼營醫療器械Ⅲ類(以醫療器械經營許可證為準)(醫療器械
經營許可證有效期至2023年8月14日)。(企業依法自主選擇經營項目,開展經
營活動;依法須經批準的項目,經相關部門批準後依批準的內容開展經營活動;不
得從事本市產業政策禁止和限製類項目的經營活動)。



國藥慧鑫清源(北京)科技發展有限公司股權結構:

股東

持股比例

出資額(萬元)

共青城紅方宏遠投資合夥企業(有限合夥)

69%

1380

共青城金堤嘉潤投資合夥企業(有限合夥)

30%

600

宋洪朝

1%

20





截止2018年11月30日,國藥慧鑫清源總資產為2,525.25萬元,淨資產為
2,012.52萬元,2018年9-11月份營業收入為768.98萬元,淨利潤125.16 萬
元。(以上數據已經具有從事證券、期貨業務資格的中喜會計師事務所審計)



(二)交易標的評估情況

本次交易,公司委托具有從事證券、期貨業務資格的中喜會計師事務所、上
海東洲資產評估有限公司,按標的公司整合後的股權架構分別出具了備考合並審
計報告、評估報告。


1、截止2018年11月30日,國藥慧鑫清源總資產為2,525.25萬元,淨資
產為2,012.52萬元,2018年9-11月份營業收入為768.98萬元,淨利潤125.16
萬元。


2、交易標的資產評估情況:根據上海東洲資產評估有限公司出具的評估報
告(東洲評報字[2018] 第1526 號)評估結果如下:

(1)資產基礎法評估結果(評估基準日2018年11月30日,單位:萬元)

項目

賬麵價值

評估價值

增減值

增值率

流動資產

2,523.20

2,469.04

-53.50

-2.12%

非流動資產

2.05

2.05





其中:固定資產









遞延所得稅資產

2.05







資產總計

2,525.25

2,471.09

-53.50

-2.12%

流動負債

512.73

512.07





非流動負債









負債合計

512.73

512.07








淨資產(所有者權益)

2,012.52

1,959.02

-53.50

-2.66%





(2)收益法評估結果: 11,300萬元

(3)評估結論:

按照資產基礎法評估,比特幣二代礦機交易平台,被評估單位在基準日市場狀況下股東全部權益價值
評估值為1,959.02萬元,減值額53.50萬元,減值率2.66%。


資產基礎法下的減值額,係由於被評估單位設立初期為小規模納稅人,存
貨賬麵值中包含增值稅,導致評估值減值。


采用收益法評估,被評估單位在上述假設條件下股東全部權益價值評估值

11,300萬元,增值額9,287.48萬元,增值率461.49%。二種評估方法的評估結

果差異9,340.98萬元。


經與慧鑫清源股東協商,認定本次股權轉讓及增資依據收益法的評估值作
為最終的定價依據即11,300萬元。


本次交易標的資產價格以評估結果為依據,並經雙方友好協商後確定,資產
定價公平、合理、定價依據與交易價格公允。符合相關法律、法規、規章及規範
性文件的規定,不存在損害公司或股東利益的情形。




四、擬簽交易合同或協議的主要內容及履約安排

甲方:國藥控股北京天星普信生物醫藥有限公司

乙方1:共青城紅方宏遠投資合夥企業(有限合夥)

乙方2: 宋洪朝

丙方:共青城金堤嘉潤投資合夥企業(有限合夥)

丁方: 杜素敏

戊方:北京慧鑫清源科技發展有限公司

標的公司:國藥慧鑫清源(北京)科技發展有限公司

合作背景:

甲方、丁方、戊方簽署了《關於設立國藥慧鑫清源(北京)科技發展有限公
司的合資經營框架協議》(以下稱“框架協議”),框架協議約定,丁方、戊方
將直接或者間接設立國藥慧鑫清源(北京)科技發展有限公司(以下稱“標的公


司”),由丁方、戊方負責將戊方所有業務、經營資源和經營能力轉入標的公司,
並在達到框架協議約定的交易條件時由甲方受讓標的公司70%股權。


現標的公司設立完畢,注冊資本為人民幣2000萬元,乙方1持有其69%的股權,
乙方2持有其1%的股權,丙方持有其30%的股權。各方根據《中華人民共和國公司
法》、《中華人民共和國合同法》以及中國的其它有關法律和法規,根據框架協
議確定的原則,本著平等互利的原則,經過友好協商,就標的公司股權轉讓事宜
達成共識,現約定如下,以資共同信守:

第一條標的公司概況

1.1 本次股權轉讓事項標的公司基本情況如下表:

公司名稱

國藥慧鑫清源(北京)科技發展有限公司

法定代表人

宋洪朝

注冊地址

北京市石景山區石景山萬商大廈12層1203

注冊資本

2000萬元人民幣

實收資本

2000萬元人民幣



1.2 截至本協議簽署日,標的公司股權結構:

股東姓名/名稱

出資額(萬元)

持股比例

共青城紅方宏遠投資合夥企業(有限合夥)

1380

69%

共青城金堤嘉潤投資合夥企業(有限合夥)

600

30%

宋洪朝

20

1%





第二條交易概述

2.1 乙方1同意將其持有的69%標的公司股權(對應注冊資本人民幣1380萬元)轉
讓給甲方,甲方同意按照本協議約定的條件與價款受讓前述股權;乙方2同意將
其持有的1%標的公司股權(對應注冊資本人民幣20萬元)轉讓給甲方,甲方同意
按照本協議約定的條件與價款受讓前述股權。


2.2 除本協議第6.4條約定的標的公司向乙方進行利潤分配的事項外,乙方1、乙
方2轉讓的標的股權包括該等股權所對應的所有權利和利益,且不得含有任何留
置權、質權、其他擔保物權、期權、請求權或其他任何性質的第三方權利(以下
合稱“權利負擔”)。





第三條 股權轉讓款及業績承諾

3.1根據本次上海東洲評估資產有限公司出具的東洲評報字[2018]第1526號評
估報告的評估結果,截止評估基準日(即2018年11月30日),標的公司采用
收益法評估的整體評估值為11,300萬元。參照上述評估值,各方確定乙方1向
甲方轉讓69%標的公司股權的轉讓價格為人民幣7,797萬元,乙方2向甲方轉讓
1%標的公司股權的轉讓價格為人民幣113萬元。即甲方受讓標的公司70%股權的
總價款為人民幣7,910萬元。


3.2 即使有3.1條之約定,甲方與乙方1、乙方2同意,對標的公司後續盈利能力
設置對賭期間,對賭期間為股權轉讓完成當月的首日後連續的36個月,第一期對
賭期間為完成股權轉讓當月的首日後的連續12個月,第二期對賭期間為第一期對
賭期間結束後的連續12個月,第三期對賭期間為第二期對賭期間結束後的連續12
個月。對賭期間起始日期以工商變更登記完成當月的首日為準。乙方承諾,對賭
期間(36個月)標的公司經審計扣除非經常損益後歸屬於母公司股東的稅後淨利
潤按國藥股份會計政策計算合計不低於人民幣5,969.61萬元,具體各期對賭期間
承諾淨利潤如下:



第一期

對賭期間

第二期

對賭期間

第三期

對賭期間

對賭期間

累計

承諾淨利潤
/對賭目標

人民幣
1,565.80萬元

人民幣
1,957.25萬元

人民幣
2,446.56萬元

人民幣
5,969.61萬元





3.3 本次甲方實際向乙方支付的股權轉讓價款根據對賭完成情況,不高於股權轉
讓價格7910萬元,共分四個部分確認:

(1)第一部分股權轉讓款為本次股權轉讓總價款的40%,即人民幣3164萬元,在
本協議簽訂並完成股權轉讓交割後(以工商變更登記完成為準)20個工作日內支
付;

(2)第二部分股權轉讓款不超過本次股權轉讓總價款的20%,即人民幣1582萬元,
在標的公司達到第一期對賭期間承諾淨利潤(即人民幣1,565.80萬元,以下稱“第
一期對賭目標”)的情況下全額支付。在標的公司未達到第一期對賭目標的情況
下:如標的公司第一期對賭期間淨利潤達到第一期對賭目標的70%以上(含70%),
則甲方應向乙方支付的第二部分股權轉讓款為:人民幣1582萬元x第一期對賭目


標完成率;如標的公司第一期對賭期淨利潤未達到對賭目標的70%,則甲方不予
支付第二部分股權轉讓款。


(3)第三部分股權轉讓款不超過本次股權轉讓總價款的20%,即人民幣1582萬元,
在標的公司:(1)達到第二期對賭期間承諾淨利潤(即人民幣1,957.25萬元,
以下稱“第二期對賭目標”)或者(2)達到第一期對賭期間和第二期對賭期間
(合計24個月)的累計承諾淨利潤(即人民幣3,523.05萬元,以下稱“第二期累
計對賭目標”)的情況下全額支付。


在標的公司未達到第二期對賭目標且未達到第二期累計對賭目標,但是達到第二
期對賭目標或者第二期累計對賭目標的70%以上(含70%)的情況下,甲方按照以
下較高者調整並向乙方支付第三部分股權轉讓款:(1)人民幣1582萬元x第二
期對賭目標完成率;或者(2)人民幣1582萬元x第一期和第二期合計的對賭目
標完成率;

若標的公司第二期對賭期間實際的淨利潤既未達到第二期對賭目標的70%,也未
達到第二期累計對賭目標的70%,則甲方不予支付第三部分轉讓款。


(4)第四部分股權轉讓款不超過本次股權轉讓總價款的20%,即1582萬元,在標
的公司:(1)達到第三期對賭期間承諾淨利潤(即人民幣2,446.56萬元,以下
稱“第三期對賭目標”)或者(2)達到第一期對賭期間、第二期對賭期間和第
三期對賭期間(合計36個月)累計淨利潤達到人民幣5,969.61萬元(以下稱“第三
期累計對賭目標”)的情況下全額支付。


在標的公司未達到第三期對賭目標且未達到第三期累計對賭目標,但是達到第三
期對賭目標或者第三期累計對賭目標的70%以上(含70%)的情況下,甲方按照以
下較高者調整並向乙方支付第四部分股權轉讓款:(1)人民幣1582萬元x第三
期對賭目標完成率;或者(2)人民幣1582萬元x第一期、第二期和第三期合計
的對賭目標完成率。


若標的公司第三期對賭期間實際的淨利潤既未達到第三期對賭目標的70%,也未
達到第三期累計對賭目標的70%,則甲方不予支付第四部分轉讓款。


(5)為免疑義,本協議項下某一個對賭期間或某幾個對賭期間對賭目標完成率=
某一個對賭期間或某幾個對賭期間標的公司實際完成的淨利潤/對應的某一個對
賭期間或某幾個對賭期間標的公司承諾應完成的淨利潤。各方進一步確認,在對


賭期間內,若未經丁方同意,目標公司變更、增加、減少標的公司經營管理團隊
成員(甲方委派的財務總監除外),導致前述對賭目標未能完成的,乙方不承擔
對賭相關責任。


3.4 上述3.3款所述各個部分的股權轉讓價款為甲方合計應向乙方1、乙方2支付
的股權轉讓價款,乙方1、乙方2各自的股權轉讓價款根據其各自向甲方轉讓的股
權比例計算。


3.5 本條所稱淨利潤是指經甲方委托或認可的中介機構按照對賭期間適用的《企
業會計準則》以及國藥股份會計政策審計確認的標的公司當期之淨利潤扣除非經
營性損益。


3.6 各方一致同意,若標的公司於對賭期間內出現虧損,甲方有權解除本協議,
停止支付後續股權轉讓款,並要求乙方1、乙方2以不低於甲方已支付的股權轉讓
款扣除標的公司已向甲方分配或已宣布可向甲方分配的利潤的金額回購甲方在
標的公司的所有股權,乙方1、乙方2應於甲方提出要求後,在甲方指定的合理期
限內完成收購甲方股權並支付完畢轉讓價款。




第四條 股權轉讓款的支付

4.1 甲方應在本協議項下股權轉讓完成股權變更登記後(以工商部門核準登記為
準)20個工作日內,向乙方1支付第一部分股權轉讓款3118.8萬元,向乙方2支付
第一部分股權轉讓款45.2萬元。若甲方未按照前述規定期限完成第一部分股權轉
讓款的支付,乙方1或乙方2有權解除本協議並要求甲方承擔相應的違約責任。


4.2 甲方應在第一期對賭期間結束後的3個月內,向乙方1、乙方2支付第二部分
股權轉讓款,股權轉讓款的金額根據本協議第3.3(2)、3.3(5)、3.4確定。


4.3 甲方應在第二期對賭期間結束後的3個月內,向乙方1、乙方2支付第三部分
股權轉讓款,股權轉讓款的金額根據本協議第3.3(3)、3.3(5)、3.4確定。


4.4 甲方應在第三期對賭期間結束後的3個月內,向乙方1、乙方2支付第四部分
股權轉讓款,股權轉讓款的金額根據本協議第3.3(4)、3.3(5)、3.4確定。




第五條 過渡期


6.1 自甲方委托的中介機構對標的公司進行審計評估的基準日次日2018年12月1
日起至本協議第2.4條股權轉讓完成之日(以工商變更登記完成為準,“過渡期”)
止為本次交易的過渡期。乙方、丙方、丁方、戊方應保證在過渡期內,標的公司
管理人員以一般企業管理人員應有的謹慎態度管理標的公司,且保證標的公司的
賬務根據中國現行有效的會計準則進行記載。




第六條 各方承諾與保證

各方均保證其具有簽署、履行本協議所必須的權限與能力,且至本協議簽署之時,
完成了簽署與履行本協議的法令或章程或者其他公司內部規章所要求的所需全
部手續且具備充分的法定權利、權力、權限。各方承諾本協議一俟生效,即構成
對其有法律約束力的義務。




第七條 違約責任

本協議簽訂後,各方應嚴格遵守本協議規定的各項條款,如其中一方有違約行為,
應盡最大努力采取補救措施,還須賠償其違約行為向守約方因此直接或間接遭受
的任何損失(包括但不限於因主張權利而發生的訴訟費、律師費以及對權利主張
進行調查的成本)。如任意一方未充分履行其在本協議下的義務、承諾或保證,
或者任意一方在本協議下所作的陳述、保證與承諾是不真實的或者有重大遺漏或
誤導,應被視為違約。




第八條 解除

8.1 滿足以下條件之一的情形,本協議可解除:

(1)全體當事人協商一致解除協議;

(2)任何一方嚴重違反本協議的約定,守約方可以解除本協議;

(3)任何一方違反本協議約定,經守約方書麵通知要求改正後30日內仍未
改正的,守約方可解除本協議;

(4)本協議規定的其他解除情形。





8.2 本協議解除後,對於本協議未履行完成的部分,各方不再履行,對於已經履
行完成的部分,應當互相返還。但因一方違約導致協議被解除的,守約方在獲得
賠償之前可單方麵不返還。




五、涉及收購、出售資產的其他安排

本次收購交易對方與公司不存在關聯關係,不涉及關聯交易。本次收購以公
司控股子公司國控天星自籌資金進行,不會對公司財務及經營狀況產生不利影
響,不存在損害上市公司及股東利益的情形。


六、本次交易的目的和對上市公司的影響

本次收購完成後,公司控股子公司國控天星將成為國藥慧鑫的控股股東,並
將國藥慧鑫納入合並報表範圍。公司目前不存在為國藥慧鑫提供擔保、委托國藥
慧鑫理財,以及國藥慧鑫占用公司資金等方麵的情況。


本項目符合國家“提升醫療服務體係效率、發展第三方服務”的政策指引。

雙方可依托各自優勢,在合作發展移植專業領域的耗材銷售業務同時,打造移植
領域專業技術服務團隊,發展該領域醫療技術服務,參與相關領域手術室、醫學
實驗室技術服務。同時依托資源優勢,有效構建市場經銷網絡,在盡可能短的時
間內,進一步拓展專業領域的市場開發,在資本與市場的雙重合作中,形成真正
意義上的戰略聯盟,實現合作共贏。


本次收購符合公司長遠發展規劃,通過收購國藥慧鑫能夠拓展國控天星在器
官移植專業領域的醫療器械銷售,豐富公司產品線,有利於尋求新的利潤增長點,
按照專業線條布局公司的醫療器械銷售業務。






特此公告。




國藥集團藥業股份有限公司

2019年3 月24日


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