[董事會]霞客環保:協鑫能源科技股份有限公司董事會議事規則(2019年6月)

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[董事會]霞客環保:協鑫能源科技股份有限公司董事會議事規則(2019年6月)










協鑫能源科技股份有限公司





董事會議事規則













二零一九年六月


協鑫能源科技股份有限公司

董事會議事規則



第一章 總則

第一條 為完善協鑫能源科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)治理結構,保
障董事會依法獨立、規範、有效地行使決策權,確保董事會的工作效率,根據《中
華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下
簡稱“《證券法》”)、《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所股票上市規則》(以
下簡稱“《股票上市規則》”)、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》
(以下簡稱“《規範運作指引》”)等有關法律、法規、規章、規範性文件和《協鑫
能源科技股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)的有關規定,製定本規
則。

第二條 董事會是公司常設決策機構,對股東大會負責,在法律法規、《公司章
程》和股東大會賦予的職權範圍內行使職權,維護公司及股東的合法權益。

第三條 董事會設立戰略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員
會,製定專門委員會工作製度並予以披露。委員會成員由不少於三名董事組成,
其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應當占半數以上並
擔任召集人。審計委員會的召集人應當為會計專業人士。

第四條 董事會下設證券資本部,處理董事會日常事務。



第二章 董事會的人員組成

第五條 董事會由9名董事組成,設董事長1人,獨立董事3人,其中獨立董
事不少於董事人數的三分之一。



董事可以由總經理或者其他高級管理人員兼任,但兼任總經理或者其他高級
管理人員職務的董事,總計不得超過公司董事總數的1/2。董事會成員不設職工代
表董事。


第六條 公司董事為自然人,有下列情形之一的,不能擔任公司的董事:


(一)無民事行為能力或者限製民事行為能力;

(二)因貪汙、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序,
被判處刑罰,執行期滿未逾5年,或者因犯罪被剝奪政治權利,執行期滿未逾5年;

(三)擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理,對該公司、企業的


破產負有個人責任的,自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年;

(四)擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人,並
負有個人責任的,自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年;

(五)個人所負數額較大的債務到期未清償;

(六)最近三年內受到中國證監會行政處罰;

(七)最近三年內受到證券交易所公開譴責或三次以上通報批評;

(八)被中國證監會宣布為市場禁入者且尚在禁入期;

(九)被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人
員;

(十)法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。


違反本條規定選舉、委派董事的,該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職
期間出現本條情形的,公司解除其職務。


第三章 董事行為規範

第七條 董事應當在調查、獲取作出決策所需文件情況和資料的基礎上,充分
考慮所審議事項的合法合規性、對公司的影響(包括潛在影響)以及存在的風險,
以正常合理的謹慎態度勤勉履行職責並對所議事項表示明確的個人意見。對所議
事項有疑問的,應當主動調查或者要求董事會提供決策所需的更充足的資料或信
息。

第八條 董事應當關注董事會審議事項的決策程序,特別關注相關事項的提議
程序、決策權限、表決程序和回避事宜。

第九條 出現下列情形之一的,董事應當作出書麵說明並向深圳證券交易所報
告:


(一)連續兩次未親自出席董事會會議;

(二)任職期內連續十二個月未親自出席董事會會議次數超過其間董事會總
次數的二分之一。


第十條 董事審議授權議案時,應當對授權的範圍、合理性和風險進行審慎判
斷,充分關注是否超出《公司章程》、《股東大會議事規則》和本規則等規定的授
權範圍,授權事項是否存在重大風險。



董事應當對授權事項的執行情況進行持續監督。


第十一條 董事在審議重大交易事項時,應當詳細了解發生交易的原因,審



慎評估交易對公司財務狀況和長遠發展的影響,特別關注是否存在通過關聯交易
非關聯化的方式掩蓋關聯交易的實質以及損害公司和中小股東合法權益的行為。

第十二條 董事在審議關聯交易事項時,應當對關聯交易的必要性、公平性、
真實意圖、對公司的影響作出明確判斷,特別關注交易的定價政策及定價依據,
包括評估值的公允性、交易標的的成交價格與賬麵值或評估值之間的關係等,嚴
格遵守關聯董事回避製度,防止利用關聯交易調控利潤、向關聯人輸送利益以及
損害公司和中小股東的合法權益。

第十三條 董事在審議重大投資事項時,應當認真分析投資項目的可行性和
投資前景,充分關注投資項目是否與公司主營業務相關、資金來源安排是否合理、
投資風險是否可控以及該事項對公司的影響。

第十四條 董事在審議對外擔保議案前,應當積極了解被擔保方的基本情況,
如經營和財務狀況、資信情況、納稅情況等。



董事在審議對外擔保議案時,應當對擔保的合規性、合理性、被擔保方償還
債務的能力以及反擔保措施是否有效等作出審慎判斷。


董事在審議對公司的控股子公司、參股公司的擔保議案時,應當重點關注控
股子公司、參股公司的各股東是否按股權比例進行同比例擔保。


第十五條 董事在審議計提資產減值準備議案時,應當關注該項資產形成的
過程及計提減值準備的原因、計提資產減值準備是否符合公司實際情況、計提減
值準備金額是否充足以及對公司財務狀況和經營成果的影響。



董事在審議資產核銷議案時,應當關注追蹤催討和改進措施、相關責任人處
理、資產減值準備計提和損失處理的內部控製製度的有效性。


第十六條 董事在審議涉及會計政策變更、會計估計變更、重大會計差錯更
正等議案時,應當關注變更或更正的合理性、對公司定期報告會計數據的影響、
是否涉及追溯調整、是否導致公司相關年度盈虧性質改變、是否存在利用上述事
項調節各期利潤誤導投資者的情形。

第十七條 董事在審議對外提供財務資助議案前,應當積極了解被資助方的
基本情況,如經營和財務狀況、資信情況、納稅情況等。



董事在審議對外財務資助議案時,應當對提供財務資助的合規性、合理性、
被資助方償還能力以及擔保措施是否有效等作出審慎判斷。


第十八條 董事在審議為控股子公司(全資子公司除外)、參股公司提供財務
資助時,應當關注控股子公司、參股公司的其他股東是否按出資比例提供財務資
助且條件同等,是否存在直接或間接損害公司利益的情形,以及公司是否按規定



履行審批程序和信息披露義務。

第十九條 董事在審議出售或轉讓在用的商標、專利、專有技術、特許經營
權等與公司核心競爭能力相關的資產時,應當充分關注該事項是否存在損害公司
和中小股東合法權益的情形,並應當對此發表明確意見。前述意見應當在董事會
會議記錄中作出記載。

第二十條 董事在審議委托理財事項時,應當充分關注是否將委托理財的審
批權授予董事或高級管理人員個人行使,相關風險控製製度和措施是否健全有效,
受托方的誠信記錄、經營狀況和財務狀況是否良好。

第二十一條 董事在審議證券投資、風險投資等事項時,應當充分關注公司
是否建立專門內部控製製度,投資風險是否可控以及風險控製措施是否有效,投
資規模是否影響公司正常經營,資金來源是否為自有資金,是否存在違反規定的
證券投資、風險投資等情形。

第二十二條 董事在審議變更募集資金用途議案時,應當充分關注變更的合
理性和必要性,在充分了解變更後項目的可行性、投資前景、預期收益等情況後
作出審慎判斷。

第二十三條 董事在審議公司收購和重大資產重組事項時,應當充分調查收
購或重組的意圖,關注收購方或重組交易對方的資信狀況和財務狀況,交易價格
是否公允、合理,收購或重組是否符合公司的整體利益,審慎評估收購或重組對
公司財務狀況和長遠發展的影響。

第二十四條 董事在審議利潤分配方案時,應當關注利潤分配的合規性和合
理性,方案是否與公司可分配利潤總額、資金充裕程度、成長性、公司可持續發
展等狀況相匹配。

第二十五條 董事在審議重大融資議案時,應當關注公司是否符合融資條
件,並結合公司實際,分析各種融資方式的利弊,合理確定融資方式。涉及向關
聯人非公開發行股票議案的,應當特別關注發行價格的合理性。

第二十六條 董事在審議定期報告時,應當認真閱讀定期報告全文,重點關
注定期報告內容是否真實、準確、完整,是否存在重大編製錯誤或遺漏,主要會
計數據和財務指標是否發生大幅波動及波動原因的解釋是否合理,是否存在異常
情況,董事會報告是否全麵分析了公司報告期財務狀況與經營成果並且充分披露
了可能影響公司未來財務狀況與經營成果的重大事項和不確定性因素等。



董事應當依法對定期報告是否真實、準確、完整簽署書麵確認意見,不得委
托他人簽署,也不得以任何理由拒絕簽署。


董事對定期報告內容的真實性、準確性、完整性無法保證或存在異議的,應


當說明具體原因並公告,董事會和監事會應當對所涉及事項及其對公司的影響作
出說明並公告。


第二十七條 董事應當嚴格執行並督促高級管理人員執行董事會決議、股東
大會決議等相關決議。在執行相關決議過程中發現下列情形之一時,董事應當及
時向公司董事會報告,提請董事會采取應對措施:


(一)實施環境、實施條件等出現重大變化,導致相關決議無法實施或繼續
實施可能導致公司利益受損;

(二)實際執行情況與相關決議內容不一致,或執行過程中發現重大風險;

(三)實際執行進度與相關決議存在重大差異,繼續實施難以實現預期目標。


第二十八條 董事應當及時關注公共傳媒對公司的報道,發現與公司實際情
況不符、可能或已經對公司股票及其衍生品種交易產生較大影響的,應當及時向
有關方麵了解情況,督促公司查明真實情況並做好信息披露工作,必要時應當向
深圳證券交易所報告。

第二十九條 出現下列情形之一的,董事應當立即向深圳證券交易所報告並
披露:


(一)向董事會報告所發現的公司經營活動中的重大問題或其他董事、監事、
高級管理人員損害公司利益的行為,但董事會未采取有效措施的;

(二)董事會擬作出涉嫌違反法律、行政法規、部門規章、規範性文件、《股
票上市規則》、《規範運作指引》、深圳證券交易所其他相關規定或《公司章程》的
決議時,董事明確提出反對意見,但董事會堅持作出決議的;

(三)其他應報告的重大事項。


第三十條 董事應當積極關注公司事務,通過審閱文件、問詢相關人員、現
場考察、組織調查等多種形式,主動了解公司的經營、運作、管理和財務等情況。

對於關注到的重大事項、重大問題或者市場傳聞,董事應當要求公司相關人員及
時作出說明或者澄清,必要時應當提議召開董事會審議。

第三十一條 董事應當保證公司所披露信息的真實、準確、完整。董事不能
保證公司披露的信息真實、準確、完整或存在異議的,應當在公告中作出相應聲
明並說明理由,董事會、監事會應當對所涉及事項及其對公司的影響作出說明並
公告。

第三十二條 董事應當監督公司的規範運作情況,積極推動公司各項內部製
度建設,主動了解已發生和可能發生的重大事項及其進展情況對公司的影響,及
時向董事會報告公司經營活動中存在的問題,不得以不直接從事或者不熟悉相關



業務為由推卸責任。

第三十三條 董事發現公司或者公司董事、監事、高級管理人員存在涉嫌違
法違規行為時,應當要求相關方立即糾正或者停止,並及時向董事會報告,提請
董事會進行核查,必要時應當向深圳證券交易所以及其他相關監管機構報告。

第三十四條 對於不具備獨立董事資格或能力、未能獨立履行職責或未能維
護公司和中小股東合法權益的獨立董事,單獨或者合計持有公司1%以上股份的股
東可以向公司董事會提出對獨立董事的質疑或罷免提議。被質疑的獨立董事應當
及時解釋質疑事項並予以披露。公司董事會應當在收到相關質疑或罷免提議後及
時召開專項會議進行討論,並將討論結果予以披露。



第四章 董事長特別行為規範

第三十五條 董事長應當積極推動公司內部各項製度的製訂和完善,加強董
事會建設,確保董事會工作依法正常開展,依法召集、主持董事會會議並督促董
事親自出席董事會會議。

第三十六條 董事長應當遵守本規則,保證公司董事會會議的正常召開,及
時將應當由董事會審議的事項提交董事會審議,不得以任何形式限製或者阻礙其
他董事獨立行使其職權。



董事長應當嚴格遵守董事會集體決策機製,不得以個人意見代替董事會決策,
不得影響其他董事獨立決策。


第三十七條 董事長不得從事超越其職權範圍的行為。



董事長在其職責範圍(包括授權)內行使職權時,對公司經營可能產生重大
影響的事項應當審慎決策,必要時應當提交董事會集體決策。


對於授權事項的執行情況,董事長應當及時告知其他董事。


第三十八條 董事長應當積極督促董事會決議的執行,並及時將有關情況告
知其他董事。



實際執行情況與董事會決議內容不一致,或執行過程中發現重大風險的,董
事長應當及時召集董事會進行審議並采取有效措施。


董事長應當定期向總經理和其他高級管理人員了解董事會決議的執行情況。


第三十九條 董事長應當保證全體董事和董事會秘書的知情權,為其履行職
責創造良好的工作條件,不得以任何形式阻撓其依法行使職權。

第四十條 董事長在接到有關公司重大事項的報告後,應當立即敦促董事會
秘書及時履行信息披露義務。




第五章 董事會的職權

第四十一條 董事會行使下列職權:


(一)召集股東大會,並向股東大會報告工作;

(二)執行股東大會的決議;

(三)決定公司的經營計劃和投資方案;

(四)製訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(五)製訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)製訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案;

(七)擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合並、分立、解散及變更公司
形式的方案;

(八)在股東大會授權範圍內,決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、
對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項;

(九)決定公司內部管理機構的設置;

(十)聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書;根據總經理的提名,聘任或者
解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員,並決定其報酬事項和獎懲事項;

(十一)製訂公司的基本管理製度;

(十二)製訂《公司章程》的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事項;

(十四)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所;

(十五)聽取公司總經理的工作匯報並檢查總經理的工作;

(十六)法律、行政法規、部門規章或《公司章程》授予的其他職權。


第四十二條 公司與關聯自然人發生的交易金額在人民幣30萬元以上的關聯
交易;公司與關聯法人發生的交易金額在人民幣300萬元以上,且占公司最近一
期經審計淨資產絕對值0.5%以上的關聯交易,由公司董事會作出決議。

第四十三條 公司發生的交易達到下列標準之一的,應當提交董事會審議:


(一)交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的10%以上,該交易
涉及的資產總額同時存在賬麵值和評估值的,以較高者作為計算數據;

(二)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一
個會計年度經審計營業收入的10%以上,且絕對金額超過人民幣1,000萬元;


(三)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的淨利潤占公司最近一個
會計年度經審計淨利潤的10%以上,且絕對金額超過人民幣100萬元;

(四)交易的成交金額(含承擔債務和費用)占公司最近一期經審計淨資產的
10%以上,且絕對金額超過人民幣1,000萬元;

(五)交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計淨利潤的10%以上,且
絕對金額超過人民幣100萬元。


(六)本規則規定的由公司董事會作出決議的關聯交易事項。


上述指標計算中涉及的數據如為負值,取其絕對值計算。


本條中的交易事項是指:購買或者出售資產;對外投資(含委托理財、委托貸
款、對子公司投資等);提供財務資助;租入或者租出資產;簽訂管理方麵的合同
(含委托經營、受托經營等);贈與或者受贈資產;債權或者債務重組;研究與開
發項目的轉移;簽訂許可協議,深圳證券交易所認定的其他交易。


上述購買、出售的資產不含購買原材料、燃料和動力,以及出售產品、商品等
與日常經營相關的資產,但資產置換中涉及購買、出售此類資產的,仍包含在內。


第四十四條 董事會有權審批《公司章程》規定的應由股東大會批準以外的
其他對外擔保事項。

第四十五條 董事會審議對外擔保事項時,應當取得出席董事會會議的三分
之二以上董事同意並經全體獨立董事三分之二以上同意。未經董事會或股東大會
批準,公司不得提供對外擔保。



第六章 董事會會議的召集與通知

第四十六條 董事會會議由董事長召集和主持,由半數以上董事共同推舉一
名董事履行職務。

第四十七條 董事會每年至少召開2次會議,由董事長召集,於會議召開10
日以前書麵通知全體董事、監事及有關人員。



代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會,可以提議召開董事會臨
時會議。董事長應當自接到提議後10日內,召集和主持董事會會議。


召開董事會定期會議,證券資本部應將會議通知和會議文件於會議召開十日前
以書麵形式送達全體董事和監事以及總經理、董事會秘書。


第四十八條 召開董事會臨時會議的提議應當以書麵形式送交證券資本部或
者直接向董事長提交經提議人簽字(蓋章)的書麵提議。提議應當包括但不限於:


(一)提議人的姓名或者名稱;


(二)提議理由或者提議所基於的客觀事由;

(三)提議會議召開的時間或者時限、地點和方式;

(四)明確和具體的提案;

(五)提議人的聯係方式和提議日期等。


第四十九條 證券資本部收到臨時會議提議後,應當在2日內向董事長報告,
在與董事長無法取得聯係的情況下,應當向董事會秘書報告。董事長認為提案內
容不明確、具體或者有關材料不充分的,可以要求提議人修改或者補充。

第五十條 召開董事會臨時會議,證券資本部應將會議通知和會議文件於
會議召開5日前,通過專人送出、特快專遞、電子郵件、傳真、電話方式或者其
他經董事會認可的方式,遞交全體董事和監事以及總經理、董事會秘書。



非直接送達的,還應當通過電話進行確認並做相應記錄。


情況緊急,需要盡快召開董事會臨時會議的,可以隨時通過電話或者其他口頭
方式發出會議通知,但召集人應當在會議上作出說明。


第五十一條 書麵的董事會會議通知包括以下內容:


(一)會議日期和地點;

(二)會議期限;

(三)事由及議題;

(四)發出通知的日期;

(五)會議聯係人及其聯係方式。


口頭會議通知至少應包括上述第(一)、(二)、(三)項內容,以及情況緊急需
要盡快召開董事會臨時會議的說明。


第五十二條 董事會定期會議的書麵通知發出後,如果需要變更會議的時間、
地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的,應當在原定會議召開日之前3日
發出書麵變更通知,說明情況和新提案的有關內容及相關材料。不足3日的,會
議日期應當相應順延或者取得全體與會董事的認可後按期召開。



董事會臨時會議的會議通知發出後,如果需要變更會議的時間、地點等事項或
者增加、變更、取消會議提案的,應當事先取得全體與會董事的認可並做好相應
記錄。


第七章 董事會會議的召開

第五十三條 董事會會議應當由過半數的董事出席方可舉行。如果出席董事



人數無法滿足會議召開的最低人數要求時,會議召集人應當宣布另行召開董事會
會議,同時確定召開的時間。



有關董事拒不出席或怠於出席會議導致無法滿足會議召開的最低人數要求時,
董事長和董事會秘書應當及時向監管部門報告。


監事可以列席董事會會議;總經理和董事會秘書未兼任董事的,應當列席董事
會會議。會議主持人認為有必要的,可以通知其他有關人員列席董事會會議。


獨立董事原則上不能缺席涉及公司重大事項需獨立董事發表獨立意見的董事
會會議,確有特殊原因不能出席的獨立董事要事先協商,以免出現全體獨立董事
缺席的情況。獨立董事連續3次未能親自出席董事會會議的,由公司董事會提請股
東大會將其予以撤換。


第五十四條 董事會會議應當由董事本人出席,董事因故不能出席的,應當
事先審閱會議材料,形成明確的意見,書麵委托其他董事代為出席。委托其他董
事出席的董事視為出席會議。董事如果未出席董事會會議,也未委托其他董事出
席的,應視為放棄在該次會議上的表決權。



委托書中應載明委托人與受托人的姓名、委托人對每項提案的簡要意見、授權
範圍和對提案表決意向的指示、有效期限,並由委托人簽名或蓋章。委托書原件
應於會議召開前送交會議主持人;如因特殊情況,委托書原件不能在會議召開前
送交會議主持人,該委托書應該以傳真方式在會議召開前送交會議主持人,董事
會會議結束後,該授權書原件應盡快送交證券資本部。


董事應當依法對定期報告是否真實、準確、完整簽署書麵確認意見,不得委托
他人簽署,也不得以任何理由拒絕簽署。


第五十五條 受其他董事委托代理出席會議的董事,除行使自己本身的權利
外,還有權在授權範圍內行使被代理的董事的權利。

第五十六條 委托和受托出席董事會會議應當遵循以下原則:


(一)在審議關聯交易事項時,非關聯董事不得委托關聯董事代為出席;關聯
董事也不得接受非關聯董事的委托;

(二)獨立董事不得委托非獨立董事代為出席,非獨立董事也不得接受獨立董
事的委托;

(三)董事不得在未說明其本人對提案的個人意見和表決意向的情況下委托其
他董事代為出席,有關董事也不得接受全權委托和授權範圍不明確的委托;董事
對表決事項的責任不因委托其他董事出席而免除。


(四)一名董事不得接受超過2名董事的委托,董事也不得委托已經接受2名其


他董事委托的董事代為出席。


第五十七條 出席董事會的董事,因故中途退席,應向主持人說明原因並請
假。對剩餘表決議題的表決意向,該董事可書麵委托其他董事代為行使;如不委
托,該董事對剩餘議題的表決意向視為放棄。



主持人宣布會議開始後,董事中途出席董事會的,對此前已付諸表決的決議可
以征求該董事的意見,並將其表決意向計入已表決議題的表決票數內。


第五十八條 董事會會議召開時,首先由董事長或會議主持人宣布會議議題,
而後根據會議議程主持議事。董事長或會議主持人有權決定每一議題的議事時間、
是否停止討論、是否轉入下一議題等。董事長或者會議主持人應當認真主持會議,
充分聽取到會董事的意見,控製會議進程,節約時間,提高議事效率和決策的科
學性。

第五十九條 公司監事和非董事高級管理層成員列席董事會會議的,可就有
關議題發表意見,並有權要求將意見記入董事會會議記錄,但不參加表決。

第六十條 監事因故不能列席董事會會議時,可以委托其他出席會議的監
事發表意見。監事未列席董事會會議的,不影響董事會會議的召開。

第六十一條 對於列入董事會議程的事項,董事會在審議時,需了解其要點
和過程情況的,董事會可以要求與會議議題有關的人員列席會議,對議題所涉及
的問題進行說明、解釋。

第六十二條 董事會定期會議和臨時會議,在保障董事充分表達意見的前提
下,可采取書麵、電話、傳真或借助所有董事能進行交流的通訊設備等形式召開。



董事會可不需召集會議而通過書麵決議,但該等決議應經全體董事傳閱,並需
2/3以上董事簽署,書麵決議應於最後一名董事簽署之日起生效,書麵決議與董事
會其他方式通過的決議具有同等法律效力。


第八章 董事會會議的審議和表決

第六十三條 董事會會議應當充分保證與會每個董事和監事發表意見和建議
的權利。

第六十四條 每項提案經過充分討論後,主持人應適時提請與會董事進行表
決。



董事會決議表決方式為:記名投票表決。每名董事有一票表決權。


董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下,經董事長提議,可以用記
名投票表決、傳真方式、會簽方式或其它經董事會認可的方式進行並作出決議,


並由參會董事簽字。


董事的表決意向分為同意、反對和棄權。與會董事應從上述意向中選擇其一,
未做選擇或同時選擇2個以上意向的,會議主持人應當要求有關董事重新選擇,拒
不選擇的,視為棄權。


第六十五條 董事會會議通過傳真方式或其他形式進行通訊表決的,通訊表
決應規定表決的有效時限,在規定時限內未表達意見的董事,視為棄權。

第六十六條 議題一經表決,表決結果由會議工作人員現場點票,由董事長
或會議主持人當場宣布,並記錄在案。每一董事投同意、反對和棄權票的情況應
記錄在會議記錄上,董事會會議記錄由出席會議董事簽字後存檔。如不是現場召
開會議的,會議主持人應當要求董事會秘書在規定的表決時限結束後下一工作日
之前,通知董事表決結果。



董事在會議主持人宣布表決結果後或者規定的表決時限結束後進行表決的,其
表決情況不予統計。


第六十七條 代為出席董事會會議的董事,應當在授權範圍內行使表決權,
在委托董事已經書麵明確表決意見時隻能按照其委托表決意見代其表決,不符合
委托人表決意見的表決票不計入有效表決數。委托人就委托事項未表明意見的,
視為授權受托人自行決定。

第六十八條 董事會審議有關關聯交易事項時,關聯董事不得對該事項行使
表決權,也不得代理其他董事行使表決權。

第六十九條 除本規則第七十條的規定外,董事會審議通過會議提案並形成
相關決議,必須由超過全體董事人數之半數的董事對該提案投讚成票。法律、行
政法規和《公司章程》規定董事會形成決議應當取得更多董事同意的,從其規定。

第七十條 出現下述情形的,董事應當對有關提案回避表決:


(一)《股票上市規則》規定董事應當回避的情形;

(二)董事本人認為應當回避的情形;

(三)《公司章程》規定的因董事與會議提案所涉及的企業有關聯關係而須回
避的其他情形。


在董事回避表決的情況下,有關董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即
可舉行,形成決議須經無關聯關係董事過半數通過。


出席董事會的無關聯董事人數不足3人的,應將該事項提交股東大會審議。


第七十一條 董事會應當嚴格按照股東大會和《公司章程》的授權行事,不



得越權形成決議。

第七十二條 董事會會議需就公司利潤分配事宜作出決議的,可先將擬提交
董事會審議的分配預案通知注冊會計師,並要求其據此出具審計報告草案(除涉
及分配之外的其他財務數據均已確定)。董事會作出分配的決議後,應要求注冊會
計師出具正式的審計報告,董事會再根據注冊會計師出具的正式審計報告對定期
報告的其他相關事項作出決議。

第七十三條 提案未獲通過的,在有關條件和因素未發生重大變化的情況下,
董事會會議在1個月內不應再審議內容相同的提案。

第七十四條 1/2以上的與會董事或2名以上獨立董事認為提案不明確、不具
體,或者因會議材料不充分等其他事由而導致其無法對有關事項作出判斷時,會
議主持人應要求會議對該議題進行暫緩表決。



提議暫緩表決的董事應對提案再次提交審議應滿足的條件提出明確要求。


第七十五條 董事應當在董事會決議上簽字並對董事會的決議承擔責任。董
事會決議違反法律、法規或者《公司章程》,致使公司遭受損失的,參與決議的董
事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的,該董
事可以免除責任。

第七十六條 董事會決議由公司經營管理層負責執行和落實,證券資本部負
責督辦決議的執行情況。董事有權就董事會決議執行情況向有關執行者提出質詢。



第九章 會議文件和會議記錄

第七十七條 董事會秘書負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管
以及公司股東資料管理,辦理信息披露事務等事宜。

第七十八條 董事會會議記錄應當由證券資本部的專人負責記錄。

第七十九條 董事會會議記錄應當真實、準確、完整。會議記錄應當包括以
下內容:


(一)開會的日期、地點和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名;

(三)會議議程;

(四)董事發言要點;

(五)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明同意、反對或棄權
的票數);

(六)與會董事認為應當記載的其他事項。



第八十條 出席會議的董事(包括代理人)、董事會秘書和記錄人員應當在
會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說
明性記載。



董事既不按前款規定進行簽字確認,又不對其不同意見作出書麵說明或者向
監管部門報告、發表公開聲明的,視為完全同意會議記錄的內容。


第八十一條 會議記錄、委托出席會議的董事委托書、決議的表決票、會議
決議文件等作為公司檔案應與出席會議的董事簽名簿一並由證券資本部予以保
存。董事會會議檔案的保存期限為10年。



第十章 董事會決議的公告

第八十二條 公司召開董事會會議,應當在會議結束後及時將董事會決議(包
括所有提案均被否決的董事會決議)報送深圳證券交易所備案。董事會決議應當
經與會董事簽字確認。



深圳證券交易所要求提供董事會會議記錄的,公司應當按深圳證券交易所要
求提供。


第八十三條 董事會決議涉及須經股東大會表決的事項或者《股票上市規則》
第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事件的,公司應當及時披露;董事
會決議涉及深圳證券交易所認為有必要披露的其他事項的,公司也應當及時披露。

第八十四條 董事會決議涉及的《股票上市規則》第六章、第九章、第十章
和第十一章所述重大事件,需要按照中國證監會有關規定或者深圳證券交易所製
定的公告格式指引進行公告的,公司應當分別披露董事會決議公告和相關重大事
件公告。

第八十五條 董事會決議公告應當包括以下內容:


(一)會議通知發出的時間和方式;

(二)會議召開的時間、地點、方式,以及是否符合有關法律、行政法規、
部門規章、規範性文件和公司章程規定的說明;

(三)委托他人出席和缺席的董事人數和姓名、缺席的理由和受托董事姓名;

(四)每項議案獲得的同意、反對和棄權的票數以及有關董事反對或棄權的
理由;

(五)涉及關聯交易的,說明應當回避表決的董事姓名、理由和回避情況;

(六)需要獨立董事、保薦機構事前認可或獨立發表意見的,說明事前認可
情況或所發表的意見;


(七)審議事項的具體內容和會議形成的決議。


第八十六條 在決議公告披露之前,比特幣還會有牛市嗎,與會董事和會議列席人員、記錄和服務
人員等負有對決議內容保密的義務。

第八十七條 董事長應當督促有關人員落實董事會決議,檢查決議的實施情
況,並在以後的董事會會議上通報已經形成的決議的執行情況。



第十一章 附則

第八十八條 本規則所稱“以上”、“以內”、“以下”,都含本數;“不滿”、“以
外”、“低於”、“多於”不含本數。

第八十九條 本規則未盡事宜,依照本規則第一條所述的國家有關法律、法
規、規範性文件和《公司章程》的有關規定執行;本規則如與國家日後頒布的法
律、法規或經合法程序修改後的《公司章程》相抵觸時,按國家有關法律、法規
和《公司章程》的規定執行。

第九十條 本規則依據實際情況變化需要修改時,須由董事會提交股東大
會審議。

第九十一條 本規則由公司董事會負責解釋。

第九十二條 本規則自股東大會審議通過之日起生效施行。







協鑫能源科技股份有限公司董事會

2019年6月


  中財網

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