長沙瀚洋環保技術股份有限公司四次反饋意見回

作者: 伊人影院科技集團 / 時間: 2019-05-28 17:46:15
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  申萬宏源證券有限公司

  關於

  長沙瀚洋環保技術股份有限公司申請股票

  全國中小企業股份轉讓係統掛牌並公開轉讓

  之

  第四次反饋意見的回複

  上海市徐匯區長樂路989號45層

  二〇一七年四月

  全國中小企業股份轉讓係統有限責任公司:

  根據貴單位下發的《關於長沙瀚洋環保技術股份有限公司掛牌申請文件的第三次反饋意見》(以下簡稱“反饋意見”)的要求,申萬宏源證券有限公司(以下簡稱“主辦券商”或“本公司”)會同長沙瀚洋環保技術股份有限公司(以下簡稱“瀚洋環保”或“公司”)、天結計師事務所(特殊普通合夥)(以下簡稱“天結計師”或“會計師”)和北京市微明律師事務所(以下簡稱“微明律師”或“律師”)對反饋意見的問題逐項進行了落實,現將落實情況向貴單位回複如下:

  (如無其他特殊說明,本反鐳複中的簡稱與《公開轉讓說明書》中的簡稱有相同含義,涉及對公開轉讓說明書等申請文件的修改內容以楷體加粗標明)1、請公司詳細說明具體業務開展情況。請主辦券商及律師進一步核查公司各項業務實際開展情況,相關許可、資質取得情況,環保手續、安全生產等手續辦理情況,就公司業務披露是否真實、準確、完整,公司業務開展是否合法合規發表明確意見。

  回複:

  【公司回複】

  公司是長沙行政區劃內(包含“六區兩縣一市”,即長沙市區的六個行政區、長沙縣、寧鄉縣和瀏陽市)指定的醫療廢物治理服務提供商,目前主要從事長沙行政區劃內所有醫院、診所等醫療機構的醫療廢物治理業務。

  公司全資子公司湘潭雲萃主要從事危險廢物的資源化利用,以及少量的汙水處理運營服務業務。

  公司控股子公司常德安邦的主營業務與瀚洋環保一致,從事醫療廢物治理服務,經營區域為湖南省常德地區。

  公司全資子公司瀚洋回收目前尚未開展業務。

  報告期內,公司主營業務收入結構如下:

  服務名稱 2016年度 2015年度

  金額(元) 占比(%) 金額(元) 占比(%)

  醫療廢物治理收入 41,395,625.78 44.55 32,037,503.59 82.40

  汙水處理運營服務收入 2,702,940.15 2.91 2,412,290.95 6.20

  危險廢物資源化利用產品 43,877,721.52 47.22 4,115,532.73 10.59

  工業廢料 4,938,993.89 5.32 313,458.98 0.81

  合計 92,915,281.34 100.00 38,878,786.25 100.00

  注:危險廢物資源化利用產品包括硫酸銅、粗銅粉和海綿銅;工業廢料屬於其他業務收入。

  公司所屬行業為危險廢物治理行業,主營業務為醫療廢物治理服務和危險廢物資源化利用業務。2015年度醫療廢物治理服務收入為公司營業收入的主要來源;2016年,下屬子公司湘潭雲萃的危險廢物資源化業務開拓情況良好,資源化利用產品銷售收入占比已經超過醫廢治理收入;工業廢料係湘潭雲萃回收危險廢物時打包收購的附屬物。

  【主辦券商回複】

  1、盡調(核查)過程描述

  ①查閱公司財務報告、審計報告等,分析公司業務的經營情況;

  ②核查公司取得的相關許可、資質的取得情況,環保、安全生產等相關手續的辦理情況,相關主管部門出具的守法證明;

  ③實地走訪公司經營生產場地、辦公場所,核查項目組向供應商、客戶發出的詢證函的回函;

  ④複核公司相關申報文件對公司業務等相關情況的披露內容,與公司實際經營情況比對。

  2、事實(證據)列示

  ①公司財務報告、審計報告;

  ②公司取得的相關資質、許可、證書,環保、安全生產相關手續,主管部門出具的守法證明;

  ③走訪憑證、詢證函回函。

  3、依法合理分析過程

  (1)公司取得的相關資質、許可等情況

  公司目前取得的危險廢物治理相關資質如下表所示:

  序 證書名 所有 證書號或批準 發證時間 有效 經營範圍 經營方式 經營

  號 稱 人 文號 期 規模

  收集、處置醫

  危險廢 瀚洋 環(長危臨)字 三個 療廢物(僅處 40噸/

  1 物經營 環保 第(01)號 2017.03.09月 醫療廢物 置831-001-01、天

  許可證 831-002-01醫

  療廢物)

  危險廢 至 HW17表麵處理廢

  2 物經營 湘潭 湘環(危)字第 2015.09.05 2020. 物、HW22含銅廢 處置、利用 18000

  許可證 雲萃 (006)號 06.06 物、HW49其他廢 噸/年

  物

  危險廢 常德 湘環(常危)字 至

  3 物經營 安邦 第(2012-02)號 2012.07.27 2017. 全市醫療廢物 收集、處置 -

  許可證 07.27

  注:由於醫療廢物對環境影響較大,醫療廢物的經營許可證須每年審查或更新。瀚洋環保自2010年取得醫療廢物治理業務的《危險廢物經營許可證》以來,每年均順利更新該資質。由於公司自有醫療廢物處置工廠已進入試生產階段,長沙市環保局向公司發放“收集、處置醫療廢物”的經營許可證,在環評驗收前,僅發放臨時證,須每三個月審查並更新一次,待處置工廠通過環評驗收後,再發放長期證。常德安邦因擁有自有醫療廢物處置工廠,該證為每五年更新一次,每年須接受當地環保部門的核查;常德安邦所持危險廢物經營許可證將於2017年7月27日到期,目前正在積極準備該證的更新事宜,常德安邦每年均能通過當地環保部門的核查,未發生重大違法違規行為,該證的更新應不存在障礙。

  公司目前持有的排汙權證具體如下表所示:

  序 證書名稱 持有 編號 發證 有效 主要產品及規模 主要汙染物

  號 單位 時間期

  至 年處理含銅蝕刻

  1 排放汙染物 湘潭 湘環(潭)字 2015. 2018. 液12,000噸 廢水、廢氣、噪

  許可證 雲萃 第(B-071)號 09.09 04.30 年處理PCB廢料 聲、固體廢棄物

  6,000噸

  常德 (常)排汙證 2016. 0.35噸二氧化硫 二氧化硫、氮氧

  2 排汙權證 安邦 (2016)第541 08.30 - 指標、0.44噸氮 化物

  號 氧化物指標

  公司其他業務資質和認證如下表所示:

  序 證書名稱 所有人 證書號或批準文號 發證時間 有效期

  號

  1 飼料添加劑生產許可證 湘潭雲 湘飼添(2016)T03004 2016.05.12 五年

  萃

  2 質量管理體係認證證書 湘潭雲 00115Q210744R0S/4300 2015.10.27 三年

  萃

  3 環境管理體係認證證書 湘潭雲 00115E22969R0S/4300 2015.10.28 三年

  萃

  (2)環保情況

  由於長沙自有醫療廢物處置中心前期一直處於規劃審批流程,因此,長沙行政區劃內的醫療廢物處置環節隻能由瀚洋環保收運並交由周邊市縣的處置中心進行處置,公司無處置(生產)環節。至2016年上半年,經湖南史保廳、長沙市政府和長沙市環保局等主管部門批複,由瀚洋環保負責長沙醫療廢物處置中心的建設運營。2016年5月12日,經湖南史保廳出具複函,瀚洋環保為《關於長沙危險廢物處置中心餘熱利用高溫蒸煮線項目環境影響報告書的批複》(湘環評[2015]143號)項目的建設單位;目前該項目尚未正式投產,不需要排汙許可證。公司持有的針對醫療廢物治理業務的《危險廢物經營許可證》每年審查更新,發證機關為長沙市環境保護局,隻有符合相關環保法規的公司才能通過每年的審查。瀚洋環保自2010年第一次取得《危險廢物經營許可證》以來,每年均正常更新該許可證;由於公司自有醫療廢物處置工廠已進入試生產階段,長沙市環保局向公司發放“收集、處置醫療廢物”的經營許可證,在環評驗收前,僅發放臨時證,須每三個月審查並更新一次,待處置工廠通過環評驗收後,再發放長期證。

  公司全資子公司湘潭雲萃已於2015年9月5日取得由湖南史境保護廳簽

  發的《危險廢物經營許可證》,該證的取得須通過湖南史保廳的環保審查,有效期至2020年6月6日;湘潭雲萃吸收合並的綠意東泰於2012年5月25日首次取得該《危險廢物經營許可證》。湘潭雲萃持有湘潭市環境保護局簽發的《排放汙染物許可證》,有效期至2018年4月30日。湘潭雲萃現有生產環節為原綠意東泰生產項目,綠意東泰於2011年9月20日取得湖南史保廳出具的《關於湘潭綠意東泰產業廢棄物處理有限公司含銅蝕刻廢液及PCB廢料無害化處理及綜合利用項目環境影響報告書的批複》(湘環評[2011]279號),同意該項目的建設;綠意東泰於2012年2月22日取得湖南史保廳出具的驗收意見(湘環評驗

  [2012]07號),同意項目通過竣工環保驗收。此外,湘潭雲萃還於2015年10月

  28日取得中國質量認證中心頒發的《環境管理體係認證證書》,有效期三年。

  公司控股子公司常德安邦擁有自有的醫療廢物處置工廠,具備醫療廢物處置能力。常德安邦目前持有的針對醫療廢物治理業務的《危險廢物經營許可證》,發證機關為常德市環境保護局,有效期五年,至2017年7月27日。2005年3月11日,常德市醫療廢物處置中心項目原投資業主湖南省常德億利達醫療廢物處置有限公司取得湖南史境保護局出具的《關於湖南省常德市醫療廢物無害化處理工程環境影響報告書的批複》(湘環評[2005]19號),同意該項目的建設;2006年4月14日,常德市發展和改革委員會同意常德市醫療廢物處置中心項目投資業主變更為常德安邦;項目建成後,常德安邦報送的《建設項目竣工環境保護驗收申請報告》於2006年8月25日經常德市環境保護局驗收通過,報請省局批複,並於2006年8月28日經湖南史境保護局同意項目通過竣工環保驗收。2015年底開始,常德安邦開始對其醫療廢物處置生產線的升級改造,將現有的高溫焚燒處置醫療廢物生產線升級改造為高溫蒸汽處置生產線。2016年8月28日,常德市環境保護局柳葉湖分局出具《關於醫療廢物高溫蒸汽處置技改項目的預審意見》(常柳環項字[2016]21號),擬同意該項目建設,同意上報市局審批。

  (3)安全生產情況

  公司一直以來高度重視安全生產,針對涉及生產的業務流程製訂了相關規章製度。

  醫療廢物治理業務方麵,瀚洋環保及常德安邦製訂了《醫療廢物收運工作規範與處罰條例》、《轉運車輛管理製度》等業務製度,對醫療廢物的收運操作、運輸車輛管理、處置等業務流程製訂了操作規程,確保醫療廢物的收集、運送、卸貨、處置、消毒、周轉箱回收等每一步流程均規範完成;同時,對每一步流程可能發生的安全事故製定應急預案;並采勸事前高度防範、事中及時響應、事後追查完善”的機製,確保醫療廢物治理全流程的安全環保。

  危險廢物資源化利用業務方麵,湘潭雲萃製訂了《安全生產管理製度》,成立了安全生產領導小組,對各級管理人員明確職責,同時對公司日常生產經營的各個環節作出了明確的操作指引,對緊急情況設立了應急預案,並明確了相應的責任追究機製。

  公司已按照國家安全生產的相關法律法規的要求,建立了相應的符合國家標準的安全措施。截至本公開轉讓說明書簽署之日,公司未曾發生重大的安全生產事故,未受到過安全生產監督管理部門的行政處罰。

  4、結論性意見

  主辦券商認為,公司業務披露真實、準確、完整,公司業務開展合法合規。

  2、公司係再次申報。請主辦券商、律師、會計師進一步核查,(1)公司前後兩次申報公開轉讓說明書、財務報表期間重合部分數據是否存在差異,並說明差異存在原因是否合理、有據;(2)前次申報中核查的主要問題及規範情況。

  回複:

  1、盡調(核查)過程描述

  ①全麵核對兩次申報之財務數據,向財務總監、會計人員、會計師了解兩次申報材料披露信息不一致的原因及更正的合理性,並與相關合同、收付款情況、發票、銀行流水等會計憑證等進行核對;

  ②核查財務信息不一致所涉及事項的開票憑證、記賬憑證、銀行流水等資料,詢問了所涉客戶和供應商的相關人員,並通過全國企業信用信息公示係統檢索了相關公司的工商登記信息;

  複核了前次申報的核查情況和規範情況。

  2、事實(證據)列示

  ①現金日記賬、銀行存款日記賬、銀行對賬單;

  ②報告期銷售發票明細表、報告期各年度收入分客戶明細、客戶合同管理統計表,公司與主要供應商和客戶簽訂的合同或協議,主辦券商的函證回函;

  ③兩次申報的公開轉讓說明書;

  ④企業提供的關於兩次申報材料信息披露不一致的說明。

  3、依法合理分析過程

  (1)公司前後兩次申報公開轉讓說明書、財務報表期間重合部分數據是否存在差異,並說明差異存在原因是否合理、有據;

  前次申報的報告期為2013年、2014年和2015年1-9月,本次申報的初始報

  告期為2014年、2015年和2016年1-5月,本輪(第四輪)反饋補充審計後報告

  期為2015年和2016年,報告期重合的會計期間為2014年以及2015年1-9月。其

  中,本次申報與上次申報存在如下差異(其中前兩項為財務數據披露口徑和追溯第三項為財務數據計算誤差,第四項為非財務類的其他差異):

  ①主要客戶相關數據差異

  A、差異情況

  前次申報材料中,2015年1-9月,披露的公司排名第一的客戶為湖南維勝科

  技電路板有限公司(以下簡稱“維勝電路板”),服務項目為汙水處置服務費,銷售金額為162.24萬元。

  本次申報材料中,2015年度,披露的公司前五大客戶中沒有維勝電路板,而

  披露的第五大客戶長沙市中心醫院的銷售金額為146.22萬元,少於前次披露的

  2015年1-9月的銷售金額。

  B、差異原因

  公司於2015年4月與維勝電路板簽訂了汙水處理廠運營承包合同,公司負

  責維勝電路板的汙水廠的運營維護(該業務在公司收購湘潭雲萃後交由湘潭雲萃經營,由於披露的相關數據采用合並口徑,因此不影響相關數據)。維勝電路板與受同一控股股東控製的湖南維勝科技有限公司(以下簡稱維勝科技)在同一廠區內生產經營,日常生產產生的汙水由維勝電路板的汙水廠集中處理,兩家企業根據自身的汙水排放量分別承擔汙水處理服務費,並各自向瀚洋環保支付汙水處置服務費。

  主辦券商核查了相關的開票憑證、記賬憑證、銀行流水等資料,詢問了維勝電路板和維勝科技的相關人員,並通過全國企業信用信息公示係統檢索了兩家公司的工商登記信息,確認維勝電路板和維勝科技均為新加坡MFS科技私人有限公司全資控股的外商獨資公司,均與瀚洋環保無關聯關係,前述業務情況屬實。

  前次申報時,相關申報材料中將兩家公司作為同一控製下的公司合並披露;本次申報時,為準確披露對不同法律主體的銷售金額,本次申報材料將兩家公司的銷售收入按照各自的實際金額分開披露,所以出現前述差異。本次申報材料在披露重大業務合同和2015年12月31日的應收賬款前五名時,未將兩家公司按

  照業務實質分開披露,仍然合並披露,需修正以統一披露口徑。

  C、補充披露

  為準確披露針對不同客戶的銷售金額,公司在本次申報的《公開轉讓說明書》中不再將維勝電路板和維勝科技合並披露,但為兼顧兩次申報數據的前後一致性,便於監管機構和投資者理解兩次申報數據差異的原因,仍將兩家公司的相關銷售數據予以披露。公司已在第一輪反鐳複提交的《公開轉讓說明書》中補充披露。

  ②主要供應商的采購金額差異

  A、差異情況

  前次申報材料中,公司2015年1-9月向供應商永州醫廢采購435.32萬元;第

  二次申報材料披露,公司2015年度向永州醫廢采購380.88萬元,第一次披露的

  數據大於第二次披露的數據。

  B、差異原因

  2014年,公司與永州醫廢簽訂代處置合作協議,協議僅約定了永州醫廢代公

  司處理醫療廢物的無害化處置收費,未約定無害化處置後垃圾的填埋費。謹慎考慮,公司參考市場價格及永州醫廢代處置後垃圾填埋的實際情況,對交由永州醫廢代處置的醫療廢物以200元/噸的價格計提了垃圾填埋費,計提期間為2014年9月至2015年12月,共計171.68萬元。

  2016年3月,因雙方合作到期,公司與永州醫廢重新簽訂了醫療廢物待處置

  協議。簽訂該協議時,永州醫廢未要求公司支付前期垃圾填埋費,公司對計提的垃圾填埋費進行了追溯調整,導致兩次申報數據不一致。

  C、補充披露

  兩次申報數據的不一致是基於合理的會計估計予以調整,因此未作補充披露。

  ③主要供應商的采購比例差異

  A、差異情況

  本次申報時,最近一期為2016年1-5月,最近一期前五名供應商的采購金額

  合計計算錯誤,未計算湖南維勝科技有限公司的采購金額168.49萬元,已經予以

  修正。

  B、差異原因

  I、2014年度采購占比的修正

  2014年度,公司采購總額的統計口徑為主營業務成本中處置成本,未考慮其

  中的燃料和物流成本,在本次複核過程中,將2014年度采購總額的統計口徑與

  2015年度保持一致,因此,對2014年度的采購占比予以修正。

  II、2015年度采購占比的修正

  2014年度,公司采購總額的統計口徑正確,包括了醫療廢物治理服務的處置

  成本、燃料和物流成本,危險廢物資源化利用產品的原材料采購、低值易耗品采購和動力采購,汙水處理運營服務的原材料和低值易耗品采購,工業廢料的采購成本,但統計數據上略有差異,在本次全麵核實公司采購與銷售過程中予以更正,相應對2015年度的采購占比予以修正。

  III、2016年1-5月采購占比的修正

  2016年1-5月,公司采購總額的統計口徑有誤,主要係當期前五名供應商均

  來自湘潭雲萃,財務人員誤將湘潭雲萃原材料采購作為合並口徑的采購總額。在本次複核過程中,將2014年度采購總額的統計口徑與2015年度保持一致,因此,對2016年1-5月的采購占比予以修正。此外,2016年1-5月前五名供應商的采購金額合計計算錯誤,未計算湖南維勝科技有限公司的采購金額168.49萬元,已經予以修正。

  C、補充披露

  公司已在第二輪反鐳複提交的《公開轉讓說明書》中補充披露。

  ④本次申報與上次申報存在的其他差異

  公司於2015年9月完成對湘潭雲萃的收購,於2016年9月完成對常德安邦

  的收購;並於2016年6月新設全資子公司瀚洋回收,2016年8月參股遠捷環境。

  因此,公司在本次申報中補充披露了上述子公司的基本情況、業務情況等。此外,公司還根據申報時點的最新情況對公司業務發展、項目進展、員工人數、三會召開等情況進行了更新。

  (2)前次申報中核查的主要問題及規範情況。

  前次申報時,公司完成了兩次反鐳複。針對兩次反饋問題,公司都詳實地補充說明情況,主辦券商及其他中介機構切實履行了核查義務,挖比特幣燒顯卡嗎,並就相關反饋事項發表了明確意見。公司向股轉係統上報兩次反鐳複後,股轉係統於2016年4月下旬下發第三次反饋意見,由於公司審計報告的有效期於2016年4月30日到

  期,公司和主辦券商預計無法在有效期內完成反鐳複及掛牌審核,主動向股轉係統撤回申請掛牌材料,並以2016年5月31日為申報的審計基準日,提起本次申報。本次申報,公司已完成三次反鐳複(不含本次),其中包括對前次申報第三次反饋意見進行了補充回複說明;主辦券商及其他中介機構切實履行了核查義務,並就相關反饋事項發表了明確意見。

  4、結論性意見

  主辦券商、律師、會計師認為,公司前後兩次申報公開轉讓說明書、財務報表期間重合部分數據存在差異,差異存在原因合理、有據,並對差異原因作出特別說明及補充披露;針對前次申報中核查的主要問題,公司均進行了補充回複說明和披露,主辦券商、律師、會計師切實履行了核查義務,並就相關反饋事項發飆了明確意見,規範情況良好。

  (以下無正文)

  (本頁無正文,為《申萬宏源證券有限公司關於長沙瀚洋環保技術股份有限公司申請股票在全國中小企業股份轉讓係統掛牌並公開轉讓之第四次反饋意見的回複》簽字蓋章頁)

  內核專員:

  郭宇亮

  項目負責人:

  劉小宇

  項目組成員:

  劉小宇 酈勇強 占小平

  申萬宏源證券有限公司

  年月日

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  長沙瀚洋環保技術股份有限公司

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