600614:*ST鵬起關於回複上海證券交易所《關於鵬起

作者: 伊人影院科技集團 / 時間: 2019-07-17 00:07:50
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證券代碼:600614900907證券簡稱:*ST鵬起*ST鵬起B公告編號:臨2019-098 鵬起科技發展股份有限公司關於回複上海證券交易所《關於鵬起科技發展股份有限公司 有關實際控製人重要事項的監管工作函》的公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 鵬起科技發展股份有限公司(簡稱“*ST鵬起”或“公司”)於2019年7月9日收到上海證券交易所上市公司監管一部發來的《關於鵬起科技發展股份有限公司有關實際控製人重要事項的監管工作函》(上證公函【2019】0998號,簡稱“《工作函》”)。收到《工作函》後,公司高度重視,公司董事會及相關方采取了相應措施,努力維護公司生產經營穩定,保護全體股東利益。現將相關情況公告如下: 一、公司實際控製人兼董事長被刑事拘留,原董事兼財務總監也被要求協助調查,公司董事會應全麵審慎評估相關事項對公司各方麵的影響,並及時采取有效措施,維護公司生產經營穩定,保護全體股東利益。 回複: 公司實際控製人兼董事長被刑事拘留,原董事兼財務總監也被要求協助調查,事情發生後,經3名獨立董事提議公司緊急召開了董事會,董事會成員之間及董事會成員與管理層之間加強了溝通,及時商討應急方案。主要采取了以下應對措施: 1、啟動董事會和監事會換屆工作,目前公司各主要股東已經陸續提名新的董事、監事候選人,後續董事會、監事會將對提出的董事候選人或監事候選人進行資格審查,董事會、監事會審議通過後將符合資格要求的候選人提交股東大會審議。 2、董事會聘任了新的總經理,並授權總經理負責公司日常事務的管理。公 司總經理充分發揮總經理辦公會的作用,總經理權責範圍內的重要事項都通過總經理辦公會集體決策。 3、董事會確定由新聘任的總經理代行董事會秘書職責,加強了與監管部門和投資者的溝通,及時、準確、完整地披露信息。 4、董事會聽取了主要子公司經營情況的匯報,並就下階段經營工作重點提出了要求。 5、公司總經理組織在全公司範圍內加強了風險排查和內部控製,規範各項規章製度的製定和運行,加強了印章、資金等管理工作。 6、公司總經理及管理團隊與銀行等債權人及時進行溝通,取得債權人的信任和支持。 7、公司總經理及各子公司負責人及時召開員工會議通報相關情況,通過多種措施穩定員工隊伍。 8、公司總經理及管理團隊籌劃盤活存量資產,化解資金危機。 二、公司實際控製人兼董事長違規占用上市公司資金,違規以公司名義對外提供擔保,金額巨大,嚴重損害上市公司和中小股東利益。實際控製人、董事長張朋起及相關方應盡快製定計劃,歸還占用公司資金,解除違規擔保;公司董事會應積極采取各種措施追回被占用資金和解除違規擔保,維護公司利益,同時進一步完善公司治理和內控製度,防範同類事項再次發生。 回複: 公司實際控製人兼董事長違規占用上市公司資金,違規以公司名義對外提供擔保,金額巨大,嚴重損害上市公司和中小股東利益。公司實際控製人製定了以下消除違規影響的計劃: (一)通過以下方式歸還占用公司資金: 1、公司積極維持各子公司的持續經營能力,並積極提高各子公司的贏利能力,同時隨著上市公司經營逐步穩定,預期股價將回升到理性水平,實際控製人積極籌措資金歸還占用資金; 2、積極通過和其他投資人及其他債權人共同培育大股東現有的投資項目,逐步盤活,既可為還款提供保障,也可將所得收益用於還款。 (二)通過以下方式解除違規擔保: 1、實際控製人和有關各方積極協商,力爭取得各方的理解和支持,爭取最短時間內逐步解決違規擔保事項。同時,積極與其他債權人進行溝通,擬與新的投資者合作,合作經營,孵化新項目,在新合作項目中共同參與、共同經營,早日償還債務,解除違規擔保事項; 2、積極采取法律手段訴訟,根據關於違規擔保的司法解釋以及現有的司法判例,盡早通過司法解除上市公司的違規擔保。 公司董事會要求實際控製人盡快製定還款方案,不排除采取法律手段追回實際控製人所占用資金。 近期公司已進一步完善公司治理,嚴格執行董事會、總經理辦公會會議規則,全麵梳理內控製度流程,並檢查製度運行的有效性,防範同類事項再次發生。 三、公司應盡快核實並披露宋雪雲2018年9月放棄信托權益事項的背景、原因、對公司控製權的具體影響,以及未及時披露的原因和具體責任人。宋雪雲及相關方應盡快按規定編製權益變動報告書並履行信息披露義務。 回複: 2017年2月,宋雪雲女士作為一般級委托人出資40000萬元整認購璽瑞23號集合資金信托計劃(簡稱“璽瑞23號信托計劃”),中國民生銀行股份有限公司(統一社會信用代碼:91110000100018988F)作為優先級委托人出資80000萬元整認購璽瑞23號信托計劃,並分別與璽瑞23號信托計劃受托人雲南國際信托有限公司簽署《璽瑞23號集合資金信托計劃信托合同》,指定受托人雲南國際信托有限公司將信托資金全部用於投資廈門國際信托有限公司發行的天勤十號單一資金信托(簡稱“天勤十號信托”),天勤十號信托僅限通過二級市場購買標的股票*ST鵬起(600614)。同時璽瑞23號信托計劃投資的天勤十號信托因持有上市公司股票需要參加上市公司股東大會及行使股東表決權時,該股東表決權歸屬於一般級委托人。璽瑞23號信托計劃投資的廈門國際信托有限公司-天勤十 號信托計劃於2017年2月至2017年9月期間合計增持*ST鵬起股份91,588,168股(無限售流通股),占公司總股本5.22%。 為保護璽瑞23號信托計劃項下全體受益人特別是優先受益人的信托利益,璽瑞23號信托計劃設置相應的風險控製措施並設置預警線及止損線,預警線與止損線以天勤十號信托每個工作日估算的信托單位淨值為準。天勤十號信托的信托財產單位淨值為0.85設為預警線,天勤十號信托的信托財產單位淨值為0.80設為止損線。 2018年4年26日,璽瑞23號信托計劃投資的天勤十號信托計劃跌破平倉線,由於期間處於限售期,故暫時無法平倉;後期,*ST鵬起股票持續下跌,宋雪雲無力補充保證金,劣後本金已全部損失,並侵蝕了優先級利益。2018年9月5日,宋雪雲女士向中國民生銀行股份有限公司、雲南國際信托有限公司發《聲明函》,宋雪雲自願放棄其持有的璽瑞23號信托計劃的信托份額、享有的信托利益、基於受益人享有的信托財產分配的權利及已追加尚未取回的追加增強信托資金,並全部歸屬於優先級委托人所有,同時解除其本人與璽瑞23號信托計劃作為一致行動人的關係,並同意將璽瑞23號信托計劃的投資建議權交於優先級委托人。 本次權益變動前,宋雪雲女士持有*ST鵬起122,800,512股股份(無限售流通股),占公司總股本7.00%,宋雪雲及其一致行動人合計持有*ST鵬起398,474,975股股份,占公司總股本22.73%。本次權益變動後,宋雪雲持有*ST鵬起31,212,344股股份(無限售流通股),占公司總股本1.78%,宋雪雲及其一致行動人合計持有*ST鵬起306,886,807股股份,占上市公司總股本17.51%。 2017年6月7日公司披露了《關於公司實際控製人變更的提示性公告》(公告編號:2017—061),截止2017年6月5日,張朋起及其一致行動人共持有*ST鵬起350,554,813股股份,占*ST鵬起總股份的20%,同時,張朋起目前擔任*ST鵬起董事長兼總經理,擁有公司經營管理的實際控製權,因此張朋起先生及其一致行動人成為*ST鵬起的實際控製人。宋雪雲女士放棄信托權益後,張朋起先生及其一致行動人合計持有*ST鵬起股份306,886,807股,占公司總股本17.51%。本次權益變動對公司實際控製人的控製權將產生一定影響。 經公司核查,宋雪雲女士2018年9月5日簽署《聲明函》,《聲明函》正式生效後,宋雪雲女士將簽署《聲明函》的事項告知了*ST鵬起,公司時任董事長 張朋起先生考慮到當時正在與多家機構洽談投票權委托等事項,認為不宜披露該權益變動事項,因此未能及時披露相關信息。 宋雪雲女士已按規定編製權益變動報告書並於2019年7月12日公開披露。權益增加方也承諾2019年7月18日前披露權益變動報告。 四、公司實際控製人及一致行動人前期與廣州金控資本管理有限公司(以下簡稱廣金資本)簽署投票權委托協議,將所持16.95%股份的投票權全權委托給廣金資本行使,公司實際控製人可能發生變更。請廣金資本結合公司當前違規擔保、資金被占用、實際控製人被刑事拘留等事項,明確說明是否擬繼續推進相關協議的生效,並成為公司的控股股東;如擬繼續推進,請披露目前的進展情況、尚未獲審批同意的原因,並充分提示相關風險。 回複: 收到《工作函》後,公司於2019年7月10日向廣金資本發送了《關於收到上海證券交易所的告知函》,2019年7月16日公司收到了廣金資本的複函,複函主要內容如下: 自2018年11月1日公告廣金資本與鵬起科技發展股份有限公司(簡稱鵬起科技或上市公司)大股東簽署《股權轉讓與表決權委托框架協議》以來,廣金資本高度重視,立即開展盡職調查等一係列工作。在工作開展過程中,上市公司不斷暴露新增風險事件,給相關工作帶來接踵而至的困難,嚴重遲滯了廣金資本相關工作的進度。 一、廣金資本針對投票權委托事項開展的主要工作 (一)聘請專業機構開展盡職調查工作 (二)開展鵬起科技及子公司調研工作 (三)組織召開銀行等融資機構協調會 (四)協助與擔保債權人談判 (五)協助維持投票權委托涉及股權的穩定 (六)就退市風險進行深入論證 (七)對實際控製人被刑事拘留可能的影響開展評估 二、本次以取得實際控製權為目標的債務重組具體進展 (一)2018年10月31日,廣金資本與鵬起科技董事長張朋起簽訂《股份轉讓及表決權委托框架協議》。 (二)2018年12月27日,廣金資本與實際控製人張朋起及一致行動人簽訂附生效條件的《投票權委托協議》。 (三)2019年1月30日,比特幣數據包保存地址,國家市場監督管理總局受理了廣金資本提交的《廣州金控資本管理有限公司通過合同取得鵬起科技發展股份有限公司控製權案》的申報材料,經多次反饋並補充材料,於2019年3月26日,通過國家市場監督總局反壟斷審查,取得不實施進一步審查決定書,主要內容如下:“根據《中華人民共和國反壟斷法》第二十五條規定,經初步審查,現決定,對廣州金控資本管理有限公司通過合同取得鵬起科技發展有限公司的控製權案不實施進一步審查。你司從即日起可以實施集中”。至此,廣金資本可以進一步推進與鵬起科技實際控製人及一致行動人之間簽訂的《投票權委托協議》生效的其他相關事項。 (四)2019年3月5日,鵬起科技全資子公司洛陽鵬起實業有限公司(簡稱鵬起實業)向河南省國防科工局提交《洛陽鵬起實業有限公司之母公司鵬起科技發展股份有限公司上市後資本運作框架方案》,河南省國防科工局於2019年3月8日轉文至國家國防科工局。廣金資本作為本次資本運作框架方案的主要參與方,協助鵬起實業完成申報材料,並安排核心管理人員多次前往河南省國防科工局及國家國防科工局參與以上資本運作框架方案的現場溝通匯報。2019年5 月27日,鵬起實業取得《國防科工局關於洛陽鵬起實業有限公司母公司鵬起科技發展股份有限公司資本運作涉及軍工事項審查的意見》,主要內容如下:“經對相關軍工事項進行審查,原則同意洛陽鵬起實業有限公司母公司鵬起科技發展股份有限公司控股股東變更”。至此,廣金資本取得《投票權委托協議》生效條件涉及的國防科工部門的批複。 三、相關協議尚未生效的原因 截至目前,廣金資本就以取得實際控製權為目標的債務重組開展了大量工作,相關事項取得一定進展。但鑒於上市公司今年4月底以來不斷暴露新的問題,如上市公司被出具無法表示意見的審計年報、上市公司被實施*ST退市風險警示、 上市公司不斷新增訴訟查封等影響公司正常經營的事項、實際控製人股份被動減持風險增大從而影響表決權委托穩定、實際控製人巨額違規擔保及資金占用、實際控製人被刑事拘留等問題(具體請見鵬起科技公告),廣金資本不得不就相關問題組織中介機構等方麵進一步深入論證,研究製定相關應對措施,前述事項導致廣金資本推動投票權委托事項的進度不及預期。待相關交易方案和應對措施相對穩定並履行相關決策程序後,廣金資本將加快推進《投票權委托協議》生效條件涉及的其他相關審批程序。 四、後續工作安排及風險提示 廣金資本將持續與鵬起科技及實際控製人的其他主要債權人進行溝通協商,維持投票權委托所涉及股份的相對穩定,同時全力爭取各方債權人通力合作推動鵬起科技實現正常經營。接下來,廣金資本將持續與各監管部門進行溝通匯報,在滿足投票權委托合法合規生效的前提下,繼續穩妥推進相關工作。廣金資本將嚴格按照監管部門要求,及時履行工作進展的信息披露義務。 鑒於鵬起科技涉及複雜的債權債務及多項違規問題,廣金資本是否繼續推進相關協議的生效並成為鵬起科技控股股東,主要取決於鵬起科技是否退市;相關債權債務風險是否導致上市公司無法持續正常經營等風險的確定性。廣金資本以取得上市公司控製權為目標的債務重組事項仍存在不確定性,提醒投資者關注相關風險。 五、公司及相關方多次發生未及時披露重大事項的違規行為,請公司董事會、實際控製人及相關方進一步全麵自查核實,是否仍存在應披露而未披露的重大事項,包括但不限於權益變動、資金占用、違規擔保、訴訟等。 回複: 收到《工作函》後,公司全體董事、監事、高級管理人員、實際控製人以及各部門、各主要子公司再一次進行了全麵自查核實,未發現應披露而未披露的重大事項。 公司鄭重提示廣大投資者:《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》、《香港商報》和上海證券交易所網站()為公司指定的信息披露媒體,公司所有信息均以上述指定媒體刊登的公告為準,敬請廣大投資者注意風險。 特此公告。 鵬起科技發展股份有限公司 2019年7月17日

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