[關聯交易]丹化科技:關於對丹化化工科技股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易預案的審核意見函中涉及標的公司會計師的問題

作者: 伊人影院科技集團 / 時間: 2019-07-14 17:13:57
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[關聯交易]丹化科技:關於對丹化化工科技股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易預案的審核意見函中涉及標的公司會計師的問題回複說明   時間:2019年07月14日 16:21:43 中財網    

[關聯交易]丹化科技:關於對丹化化工科技股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易預案的審核意見函中涉及標的公司會計師的問題














關於對丹化化工科技股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易預案的審核意見函中
涉及標的公司會計師的問題回複說明



上海證券交易所上市公司監管一部:



安永華明會計師事務所(特殊普通合夥)(以下簡稱“安永”或“伊人影院”)接受丹
化化工科技股份有限公司(以下簡稱“丹化科技”)委托,對江蘇斯爾邦石化有限公司
(以下簡稱“斯爾邦”或“標的公司”)的財務報表,包括2016年12月31日、2017年12
月31日、2018年12月31日及2019年4月30日的合並及公司資產負債表,2016年度、2017
年度、2018年度及截至2019年4月30日止4個月期間的合並及公司利潤表、所有者權益變
動表和現金流量表以及相關財務報表附注(以下簡稱“相關期間財務報表”)進行審計。

伊人影院對標的公司的相關期間財務報表執行審計程序的目的,是對標的公司的財務報表是
否在所有重大方麵按照企業會計準則的規定編製,是否公允反映標的公司2016年12月31
日、2017年12月31日、2018年12月31日及2019年4月30日的合並及公司財務狀況以及2016
年度、2017年度、2018年度及截至2019年4月30日止4個月期間的合並及公司經營成果和
現金流量表發表審計意見。




根據貴部對丹化科技所披露的《發行股份購買資產暨關聯交易預案》出具的審核意
見函(上證公函[2019]0947號)的要求,伊人影院會同公司對第四條、第七條、第八條和第
九條問題進行了回複說明,具體如下(見附件)。




截至本回複說明日,伊人影院對標的公司相關期間財務報表的審計工作尚未完成,本回
複說明中所涉及的財務數據均為未經審計財務數據。




本回複說明僅供上海證券交易所上市公司監管一部審核使用。未經本所書麵同意,
不得做任何其他用途使用。





(此頁無正文,為安永華明會計師事務所(特殊普通合夥)《關於對丹化化工科技股份
有限公司發行股份購買資產暨關聯交易預案的審核意見函中涉及標的公司會計師的問
題回複說明》之蓋章頁)































































安永華明會計師事務所(特殊普通合夥)

2019年7月12日




關於對丹化化工科技股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易預案的審核意見函中
涉及標的公司會計師的問題回複說明附件



問題四、預案顯示,標的公司報告期內業績波動較大。2016至2018年、2019年1-4
月分別實現淨利潤0.14億、7.60億元、3.03億元、3.16億元。請公司:(1)分產品
列示報告期內標的公司營業收入、淨利潤及其變動情況,說明各主要產品報告期內是否
存在價格大幅波動及公司擬采取的保障和風險防控措施;(2)行業發展狀況以及近年
來標的資產主要產品價格波動情況;(3)結合行業周期性特征、大宗原材料價格波動、
公司業務開展的實際情況等,分析標的公司業績波動較大以及2018年度增收不增利的
原因及合理性,是否符合行業趨勢。請財務顧問和會計師發表意見。




公司回複:

一、2018年業績波動原因分析

單位:萬元

項目

2019年1-4月

2018年

2017年

2016年

營業收入

377,527.21

1,146,951.95

765,081.50

178,391.40

減:營業成本

317,273.89

1,000,420.65

627,823.97

165,133.80

毛利金額

60,253.32

146,531.30

137,257.53

13,257.60

稅金及附加

341.4

1,317.13

781.85

220.39

銷售費用

5,996.23

19,127.14

14,873.19

4,362.54

管理費用

2,719.44

21,714.49

6,435.57

5,591.34

其中:停工及檢修費用

-

14,633.09

-

-

研發費用

1,730.89

4,668.16

4,561.99

351.61

財務費用

15,099.25

67,453.03

14,784.01

60.66

其中:匯兌損益

-3,561.84

14,079.52

-7,635.03

-2.59

其他

-1,543.98

-2,023.00

1,328.79

-227.40

利潤總額

35,910.09

34,274.35

94,492.13

2,898.46

減:所得稅費用

4,315.86

3,987.19

18,450.11

1,494.46

淨利潤

31,594.23

30,287.16

76,042.02

1,404.00






2016年斯爾邦開始正式投產,丙烯腈裝置、MMA裝置投入生產運營,其餘裝置尚未投產。

由於投產裝備少以及正式生產期間較短等原因,2016年營業收入及利潤水平相對較低。

2017年斯爾邦MTO裝置、EVA裝置和EO及其衍生物裝置逐步投產運營,公司收入增長
至765,081.50萬元,淨利潤增長至76,042.02萬元。


2018年公司各項裝置達到滿產狀態(不考慮檢修因素),公司收入增長至1,146,951.95
萬元。同期公司淨利潤為30,287.16萬元,主要是受到2018年斯爾邦進行三年一次的
例行全廠範圍大檢修、財務費用增加及甲醇價格波動等短期階段性因素影響。具體分析
如下:

(一)2018年例行檢修降低標的公司利潤總額14,633.09萬元

斯爾邦裝置全部投產運行後需要進行一次例行檢修,例行檢修增加2018年停工及檢修
費用14,633.09萬元。當年停產檢修期間全廠範圍內的所有主要裝置均未開工生產,從
而在喪失了一部分收入的同時,增加的檢修支出降低了公司利潤。


公司的設備都是采購的國際先進技術裝備,按照斯爾邦檢修計劃,三年一次例行檢修的
受益期間為三年,2019年和2020年不會受到該因素影響。


(二)2018年財務費用較2017年財務費用增加52,669.02萬元

1、標的公司2017年在建工程轉固導致2018年財務費用支出增加28,030.23萬元

項目

2019年4月30


2018年12月31


2017年12月31


2016年12月31


短期借款

35,000.00

214,966.40

143,819.01

-

一年內到期的非流動
負債

55,402.76

85,152.24

65,600.13

57,075.79

長期借款

748,983.62

766,131.89

744,341.46

820,824.70

長期應付款

-

-

18,893.33

18,636.20

合計

839,386.38

1,066,250.53

972,653.93

896,536.70



斯爾邦目前主要靠股東投入和銀行借款解決發展過程中的資金需求,由於公司產線投產
期較短,尚未歸還項目建設借款較多,相應利息支出較多,2017年斯爾邦生產線全部轉
固,利息支出資本化部分減少,由此導致2018年財務費用增加28,030.23萬元。


隨著斯爾邦的經營活動現金流增加,斯爾邦已經開始逐步歸還銀行借款,2019年4月
30日比2018年底有息負債已經下降226,864.15萬元,隨著有息負債減少,公司經營業
績將會相應提升。





2、匯率波動較大導致標的公司2018年度匯兌損失14,079.52萬元

2016年、2017年、2018年和2019年1-4月匯兌損益對斯爾邦的利潤總額影響分別為
2.59萬元、7,635.03萬元、-14,079.52萬元和3,561.84萬元,匯率波動導致2018年
利潤總額相比2017年減少21,714.55萬元。


(1)2018年美元負債較多,匯率波動影響公司利潤水平

報告期內公司的外幣資產、負債如下:

單位:萬元

資產科目

原幣金額

匯率

人民幣金額

2019年4月30日

美元資產

127.91

6.73

860.67

歐元負債

58.75

7.53

442.10

美元負債

34,331.08

6.73

231,000.13

負債合計

-

-

231,442.23

2018年12月31日

美元資產

3,810.30

6.86

26,150.84

歐元負債

355.83

7.85

2,792.30

美元負債

48,167.17

6.86

330,580.93

負債合計

-

-

333,373.23

2017年12月31日

美元資產

670.39

6.53

4,380.45

歐元負債

7.60

7.80

59.31

美元負債

56,138.92

6.53

366,822.90

負債合計

-

-

366,882.21

2016年12月31日

美元資產

1,115.22

6.94

7,736.30

歐元負債

659.14

7.31

4,816.24

美元負債

33,278.52

6.94

230,853.08

負債合計

-

-

235,669.32



截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年4月末的外幣資產為美元資產,按照
當期匯率折算為人民幣分別為7,736.30 萬元、4,380.45萬元、26,150.84萬元和860.67
萬元;外幣負債主要為美元和歐元負債,按照當期匯率折算為人民幣合計分別為
235,669.32萬元、366,882.21萬元、333,373.23萬元和231,442.23萬元。由於斯爾邦
的外幣借款和甲醇原材料采購以美元結算為主,所以外幣負債較多,其中美元負債占斯
爾邦的外幣項目超過90%;而其銷售以境內為主,未形成外幣流入,導致公司報告期的
外幣資產較小。



近年來受國際政治經濟環境影響,人民幣對美元匯率出現一定幅度的波動。報告期內
2016年末、2017年末、2018年末和2019年4月末,美元對人民幣匯率分別為6.94、
6.53、6.86和6.73。2017年人民幣對美元出現升值,使得斯爾邦匯兌收益較多;而2018
年人民幣對美元有所貶值,導致了斯爾邦的匯兌虧損增加。


(2) 匯率波動風險影響逐步減小

①美元負債金額逐漸減小,將降低匯率波動對公司未來業績影響

隨著斯爾邦的累計盈利增加及新增股東投入,公司逐步歸還外幣借款,報告期內美
元負債金額由2017年底的366,822.90萬元下降為2019年4月30日的231,000.13萬
元,下降金額為135,822.77萬元,下降比例達到37.03%。隨著美元負債金額減小,匯
率波動對斯爾邦的經營業績影響也在逐步變小。


2018年底人民幣對美元匯率處於曆史期低位水平,未來人民幣對美元匯率貶值空間
逐步減小,隨著人民幣對美元匯率上升,2019年1-4月斯爾邦取得了匯兌收益3,561.84
萬元。


截止目前為控製匯率波動風險,斯爾邦已經製定了遠期結售匯及外匯期權交易內部
控製製度。未來斯爾邦將根據實際情況通過外匯套保等措施,降低匯率波動對公司經營
的不利影響。


②匯率波動對斯爾邦現金流影響較小

報告期內,2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-4月,匯率變動對斯爾邦
現金及現金等價物的影響僅分別為653.92萬元、-351.47萬元、735.27萬元和-265.41
萬元。雖然報告期內斯爾邦的主要外匯項目美元變動幅度較大,對斯爾邦淨利潤產生了
一定影響,但是由於斯爾邦的外匯項目主要為長期借款,因此未對斯爾邦現金流產生重
大影響。


(三)2018年甲醇價格短期波動影響公司利潤

標的公司生產過程主要是利用240萬噸級MTO裝置以甲醇為核心原材料生產烯烴及其衍
生物,甲醇是斯爾邦生產過程中的主要原材料。甲醇價格波動對斯爾邦利潤影響較大。


1、短期甲醇價格波動對公司利潤產生不利影響

2016年、2017年、2018年和2019年1-4月,斯爾邦甲醇采購均價分別為0.19萬元/
噸、0.22萬元/噸、0.26萬元/噸、0.19萬元/噸。從中長期來看,最近十年甲醇市場均
價約在0.21萬元/噸左右,2018年甲醇價格上漲達到近年曆史高位,對斯爾邦2018年
經營業績造成了一定影響。







0

50

100

150

200

250

300

350

400

450

0

500

1000

1500

2000

2500

3000

3500

2009



2010



2011



2012



2013



2014



2015



2016



2017



2018



2019

1
-
4



2009年以來甲醇均價走勢圖

含稅兗礦出廠價(元/噸)

CFR中國主港價(美元/噸)

2009年以來,國內曆年甲醇價格變動趨勢如下所示:



注:兗礦集團作為國內東部地區主要的生產廠商,其甲醇出廠價是內盤甲醇、特別是斯
爾邦周邊的蘇北魯南地區內盤甲醇的代表性參考價格;同時,斯爾邦地處連雲港地區,
進口甲醇規模較大,進口價格主要參考CFR中國主港價。數據來源於Wind。


2009年以來,國內甲醇不含稅的市場均價約在0.21萬元/噸左右。2018年,受國際新
建甲醇裝置投產推遲及部分裝置集中檢修等因素影響,國內甲醇開工率和產量出現明顯
下滑,導致甲醇價格大幅上漲,甲醇全年均價達到過去10年最高水平(外盤甲醇需剔
除匯率因素)。2019年以來,全球甲醇整體供應充足,價格逐步向曆史平均水平回歸。


公司丙烯線產品中的丙烯腈、MMA在2018年銷售價格有所上漲,一定程度上消化了原材
料甲醇價格上漲帶來的不利影響。公司乙烯線產品於2017年下半年陸續投產後進入市
場拓展和產能釋放過程,收入由2017年的21.43億元上漲至2018年46.69億元,但產
品價格總體較為穩定,波動幅度小於甲醇,使得毛利未相應增加,相應期間費用增加導
致公司利潤下降。







-

0.20

0.40

0.60

0.80

1.00

1.20

1.40

1.60

1.80

5/1/2009

5/1/2010

5/1/2011

5/1/2012

5/1/2013

5/1/2014

5/1/2015

5/1/2016

5/1/2017

5/1/2018

5/1/2019

丙烯腈相對價格

MMA相對價格

EVA相對價格

EO相對價格

甲醇相對價格

2、中長期甲醇價格波動對公司持續盈利能力影響較小

從整個化工產業鏈來看,煤炭、原油、天然氣等化石能源材料大宗商品作為化工產業鏈
的最上遊,其價格走勢將沿產業鏈層層向下遊環節傳導,進而影響產業鏈各環節化工產
品的價格。從短期趨勢來說,各類化工產品根據其主要生產工藝路線不同,受到不同化
石能源材料的影響有所差異;同時,不同產品的短期價格受到上下遊供求關係的影響也
相對較大。因而在短期內丙烯腈、MMA、EVA、EO及其衍生物的價格波動可能與甲醇價格
波動出現差異,進而導致生產企業短期業績出現波動。




從中長期來看,各類產品價格波動仍會圍繞化石能源材料大宗商品價格趨勢而波動。根
據Wind資訊數據為基礎進行分析,2009年5月至2019年4月以來丙烯腈、MMA、EVA、
EO及甲醇價格較同期均值變動比例主要集中於在0.5-1.5的區間內,且長期總體變動趨
勢存在較強的相關性。甲醇等上遊產品價格的長期持續性上漲、而下遊丙烯及乙烯線等
各類化工產品價格長期維持低位的可能性相對較低。


2019年1-4月以來,標的公司的乙烯線產品的毛利已經達到17,925.95萬元,超過2018
年乙烯線產品全年毛利水平;公司綜合毛利率自2018年的12.78%恢複至15.96%。


綜上,長期趨勢來看甲醇及下遊產品價格波動對公司產品毛利率的影響存在一定程度抵
消,甲醇價格波動對公司長期毛利水平的影響處於相對可控範圍。





3、未來全球甲醇供需情況將保持整體平衡的局麵

近年來,全球甲醇產能維持逐年遞增的趨勢,根據卓創資訊統計數據及公開信息整理,2014-2018年全球甲醇產能的年均增長率為5.85%;至2018年底,全球甲醇產能已達到
約14,300萬噸。隨著頁岩氣革命後美國天然氣產能激增並成為甲醇淨出口國,全球範
圍的甲醇供應不斷擴大。根據卓創資訊統計,預計至2019年底,全球甲醇產能有望接
近15,000萬噸,較2018年增長4.89%。


與此同時,我國甲醇產能增速擴張顯著,甲醇總體產能也逐年增加。根據金聯創統計數
據,至2018年末,估算我國甲醇有效產能已達到近8,500萬噸。根據方正中期研究院
整理數據,估算2019年我國新增項目甲醇產能將超過600萬噸,國際市場計劃投產新
增甲醇產能也將超過500萬噸。近年來國內甲醇產能及產量情況如下:



根據卓創資訊統計數據,2018年度國內甲醇產能開工率僅為66%左右,總體開工率仍存
在較大提升空間。預計未來中長期區間來看,國內甲醇供需仍將保持整體平衡的局麵,
原材料供應不足的風險較小,預計不會對未來原材料價格波動帶來較大的影響。







二、報告期內標的公司分產品營業收入、淨利潤情況

(一)主要產品營業收入情況

根據未經審計的財務數據,報告期內斯爾邦的營業收入構成情況如下:

單位:萬元

項目

2019年1-4月

2018年

2017年

2016年

主營業務

364,311.41

96.50%

1,096,992.08

95.64%

730,762.64

95.51%

169,280.83

94.89%

其他業務

13,215.79

3.50%

49,959.87

4.36%

34,318.86

4.49%

9,110.57

5.11%

合計

377,527.20

100.00%

1,146,951.95

100.00%

765,081.50

100.00%

178,391.40

100.00%





斯爾邦報告期內主營業務收入占收入比例為95%左右,主營業務突出。斯爾邦主營業務
收入主要來源於烯烴及其高附加值衍生物產品生產銷售,如丙烯腈、MMA、EVA、EO等產
品。報告期內斯爾邦主營業務產品收入具體情況如下:

單位:萬元

項目

2019年1-4月

2018年

2017年

2016年

金額

比例

金額

比例

金額

比例

金額

比例

丙烯腈

108,842.13

29.88%

328,611.05

29.96%

308,742.21

42.25%

148,036.63

87.45%

MMA

31,926.86

8.75%

95,482.76

8.70%

109,032.76

14.92%

18,107.58

10.70%

EVA

93,248.12

25.60%

259,245.24

23.64%

122,473.77

16.76%

-

0.00%

EO及其衍生


63,018.68

17.30%

207,703.16

18.93%

91,835.69

12.57%

-

0.00%

其他

67,275.62

18.47%

205,949.87

18.77%

98,678.22

13.50%

3,136.62

1.85%

合計

364,311.41

100%

1,096,992.08

100%

730,762.65

100%

169,280.83

100%





報告期內斯爾邦主營業務收入主要來源於丙烯為基礎生產的丙烯腈和MMA,乙烯為基礎
生產的EVA和EO及其衍生物,以上收入占主營業務收入比例超過80%。


1、丙烯腈

2016年、2017年、2018年和2019年1-4月丙烯腈收入分別為148,036.63萬元、
308,742.21萬元和328,611.05萬元和108,842.13萬元,占主營業務收入的比例分別為
87.45%、42.25%、29.96%和29.88%,為公司丙烯類主要產品之一,也是公司收入占比最
高的產品。公司丙烯腈裝置於2016年2月正式轉固投產,因此當年收入較少。


2、MMA

2016年、2017年、2018年和2019年1-4月MMA收入分別為18,107.58萬元、109,032.76
萬元、95,482.76萬元和31,926.86萬元,占主營業務收入的比例分別為10.70%、14.92%、
8.70%和8.76%,為公司丙烯類主要產品之一。公司MMA裝置於2016年8月正式轉固投
產,因此當年收入較少。





3、EVA

2017年、2018年和2019年1-4月EVA收入分別為122,473.77萬元、259,245.24萬元
和93,248.12萬元,占主營業務收入的比例分別為16.76%、23.63%和25.60%,為公司
乙烯類主要產品之一。公司EVA裝置於2017年5-6月正式轉固投產,因此當年收入較
少。


4、EO及其衍生物

2017年、2018年和2019年1-4月EO及其衍生物收入分別為91,835.69萬元、207,703.16
萬元和63,018.68萬元,占主營業務收入的比例分別為12.57%、18.93%和17.30%,為
公司乙烯類主要產品。2017年7-8月公司EO及其衍生物生產線正式轉固投產,尚未達
到滿產狀態,收入較少,2018年產能利用率提高,收入增加較多。







-20,000.00

0.00

20,000.00

40,000.00

60,000.00

80,000.00

100,000.00

120,000.00

140,000.00

160,000.00

2019年1-4月

2018年

2017年

2016年

毛利額構成情況(萬元)

丙烯腈

MMA

EVA

EO及其衍生物

其他

(二)主要產品毛利分析

1、主營業務毛利構成

根據未經審計的財務數據,報告期內斯爾邦的主營業務毛利構成情況如下。


單位:萬元



項目

2019年1-4月

2018年

2017年

2016年

金額

比例

金額

比例

金額

比例

金額

比例

丙烯腈

29,831.50

49.55%

99,724.89

68.20%

79,531.81

58.04%

12,211.09

92.35%

MMA

5,151.60

8.56%

26,846.38

18.36%

32,190.97

23.49%

1,991.57

15.06%

EVA

12,989.75

21.57%

-4,043.87

-2.77%

-5,946.23

-4.34%

0.00

0.00%

EO及其衍生物

4,936.20

8.20%

17,012.39

11.63%

19,063.47

13.91%

0.00

0.00%

其他

7,301.60

12.13%

6,680.50

4.57%

12,179.94

8.89%

-979.56

-7.41%

合計

60,210.65

100.00%

146,220.36

100.00%

137,019.97

100.00%

13,223.09

100.00%







報告期內丙烯產品線的產品丙烯腈和MMA是公司的主要利潤來源,尤其是2016年、2017
年和2018年占公司毛利總額超過80%。2019年以來隨著主要原材料價格回落,乙烯
產品線毛利額有所增加,2019年1-4月乙烯產品線的EVA和EO及其衍生物占公司毛利
總額比例已經達到29.77%,公司的生產利潤分布更為均衡。





2、斯爾邦主營業務毛利率情況

根據未經審計的財務數據,報告期內斯爾邦主營業務毛利率情況如下。


項目

2019年1-4月

2018年

2017年

2016年

丙烯腈

27.41%

30.35%

25.76%

8.25%

MMA

16.14%

28.12%

29.52%

11.00%

EVA

13.93%

-1.56%

-4.86%

-

EO及其衍生物

7.83%

8.19%

20.76%

-

其他

10.85%

3.24%

12.34%

-31.23%

合計

16.53%

13.33%

18.75%

7.81%



公司2016年、2017年、2018年和2019年1-4月綜合毛利率為7.43%、17.94%、12.78%、
和15.96%;其中主營業務毛利率分別為7.81%、18.75%、13.33%和16.53%。由於2016
年公司主要產品丙烯腈、MMA處於產能逐步爬升及市場開拓過程中,當期公司毛利率水
平相對較低。2017年起公司全麵投入生產運營,丙烯腈、MMA和EO及其衍生物毛利率
均達到20%以上,帶動公司整體毛利率增長。2018年由於公司乙烯線產品銷售占比進一
步擴大,但受到原材料甲醇價格波動導致當期產品毛利率較低,由此拉低了公司整體毛
利率。2019年隨著公司EVA產品生產工藝優化、產品牌號增多、原材料價格下降等原因,
推動EVA產品毛利率提升較快,帶動公司主營業務毛利率回升到16.53%。


3、同行業上市公司毛利率情況

代碼

公司名稱

2019

2018

2017

2016

000990

誠誌股份

30.01%

33.92%

32.74%

25.55%

000698

沈陽化工

9.25%

7.60%

7.93%

9.65%

600688

上海石化

17.12%

19.24%

24.30%

28.44%

600691

濱化股份

25.57%

27.98%

29.38%

23.76%

000818

航錦科技

23.43%

25.76%

22.56%

14.93%

300082

奧克股份

9.53%

10.83%

10.24%

9.62%

600387

海越能源

6.16%

5.15%

5.08%

5.86%

平均

17.30%

18.64%

18.89%

16.83%

斯爾邦

15.96%

12.78%

17.94%

7.43%



注:同行業上市公司2019年毛利率為1季度毛利率,斯爾邦為1-4月毛利率




報告期內,斯爾邦主要以MTO裝置為上遊原料出口、在下遊配套丙烯腈、MMA、EVA等高
附加值烯烴衍生物裝置的一體化生產工藝路線。上述可比公司與斯爾邦在業務形態、產
品結構上具有相似性但並不完全一致,各公司毛利率亦存在一定差異。斯爾邦在報告期
內毛利率略低於同行業上市公司平均水平,但總體上與上市公司毛利率相比不存在明顯
異常。2016年斯爾邦業務產線剛開始轉固,處於業務發展初期,區域塊 比特幣,毛利率低於同行業平均
值;2018年由於公司例行檢修、財務費用增加、原材料價格短期波動較大等導致公司毛
利水平下降,毛利率低於同行業平均值;隨著不利因素消除,斯爾邦2019年1-4月毛
利率水平提升,與同行業上市公司相比未出現重大差異。


三、標的資產行業發展狀況以及近年來主要產品價格波動情況;

公司主要產品報告期內價格情況如下:

單位:萬元/噸

項目

2019年1-4月

2018年

2017年

2016年

丙烯腈

1.07

1.30

1.06

0.78

MMA

1.24

1.62

1.59

1.19

EVA

1.09

1.03

0.91

不適用

EO及其衍生物

0.72

0.87

0.90

不適用



斯爾邦的主要產品丙烯腈、MMA、EVA和EO及其衍生物的價格在報告期內有所波動,其
中丙烯腈、MMA、EVA年度平均售價在2016年、2017年和2018年處於上漲態勢。2019
年1-4月丙烯腈、MMA和EO及其衍生物價格有所下降,同時甲醇價格也有所下降,公司
毛利仍然保持了較高水平。


關於斯爾邦所處行業發展情況,請詳見本回複“問題二”的相關內容。


四、斯爾邦擬采取的保障和風險防控措施;

(一)斯爾邦多元化產品線降低市場波動對公司業績影響

標的公司采用一體化生產工藝技術,以甲醇為主要原料製取乙烯、丙烯、C4等,進而合
成烯烴衍生物。公司產品線豐富,涵蓋以丙烯類業務為主的丙烯腈、MMA產品,以及乙
烯類業務為主的EVA、EO及其衍生物等,多品類的產品生產線可以在一定程度上抵消短
期的市場波動對公司經營業績穩定性的影響。


針對EVA和EO及其衍生物牌號較多,市場需求多樣化的特點,斯爾邦加大研發投入,
開發高毛利產品,提高公司業績。截至報告期末,斯爾邦的EVA產品生產工藝逐步成熟,
同時伴隨甲醇價格回落,EVA產品盈利水平已得到大幅改善。





(二)投資丙烯腈、MMA生產線,提升高毛利產品收入

報告期內丙烯類業務為主的丙烯腈、MMA產品是斯爾邦的主要利潤來源,2017年、2018
年和2019年1-4月毛利金額分別為111,722.78萬元、126,571.27萬元和34,983.10
萬元,占公司毛利比例超過50%,斯爾邦目前正在建設的丙烯腈二期技改項目規劃新增
26萬噸/年丙烯腈、9萬噸/年MMA生產能力,較現有產能增長一倍,預計將於2019年
下半年起逐步投產,屆時斯爾邦將成為國內最大的丙烯腈生產企業之一,收入和毛利預
期也將得到提高。


(三)強化上下遊產業鏈延伸開拓

根據斯爾邦的經營規劃,公司將在現有產品的基礎上,充分利用現有MTO裝置及烯烴下
遊衍生物產能,定位在中高端領域,主攻差別化和功能化,不斷優化產品結構。公司將
重點探索發展高端聚合物新材料等產業,結合作為國家七大石化基地之一的連雲港徐圩
新區周邊化工產業集群優勢和MTO裝置現有產物,推動資源整合、優勢互補,實現價值
釋放。同時,公司還將一方麵根據市場需求情況,適時規劃進一步提升現有產品產能,
加大規模效應,提高在行業內的定價權和品牌影響力。另一方麵,斯爾邦目前通過對外
采購取得生產所需的主要原材料甲醇,在獲取合適資源的情況下,公司將擇機向上遊原
材料供應領域延伸發展,力圖降低甲醇等原材料價格波動風險,從而提高公司綜合盈利
能力和抗風險能力。


(四)償還銀行借款,提升淨利潤水平

斯爾邦作為2016年投產公司,銀行借款較多,由此導致財務費用較高。隨著斯爾邦的
經營積累及股東投入,公司正在逐步償還銀行借款,2019年4月30日有息負債相比2018
年12月31日已經下降226,864.15萬元。根據規劃,未來公司還將進一步償還有息負
債。通過償還有息負債,一方麵降低匯率波動對公司業績影響,另一方麵,降低公司財
務費用,有利於提升公司淨利潤。




會計師回複:



伊人影院已閱讀公司的上述回複中關於斯爾邦在2018年業績波動原因分析、分產品營業收
入情況和主要產品的毛利分析。由於截至本回複說明日,伊人影院對標的公司相關期間財務
報表的審計工作尚未完成,上述披露信息中的財務數據均為未經審計財務數據。基於我
們目前為標的公司相關期間財務報表整體發表意見所執行的審計工作,上述回複中有關
信息與伊人影院截至目前在審計過程中了解到的信息在所有重大方麵未見不一致。



問題七、預案披露,截至預案簽署日,斯爾邦不存在關聯方非經營性資金占用的情形。

請公司補充披露:(1)斯爾邦與關聯方之間的關聯銷售和關聯采購情況;(2)應收應
付科目中與關聯方之間的往來情況。請財務顧問和會計師發表意見。




公司回複:



一、斯爾邦與關聯方之間的關聯銷售和關聯采購情況



1、根據未經審計的財務數據,2016年、2017年、2018年及截至2019年4月30日止4
個月期間斯爾邦向關聯方銷售商品及提供勞務和租賃服務情況如下::



單位:萬元

名稱

主要交易內容

2019年1-4月

2018年

2017年

2016年

江蘇虹港石化有限公司

氮氣、硫酸、甲
醇、車輛銷售、
備品備件

36.51

431.05

559.12

2.92

連雲港榮泰化工倉儲

有限公司

儀表風、氮氣、
二級脫鹽水、

車輛銷售

65.71

198.54

119.78

89.73

盛虹煉化(連雲港)有限公司

備品備件、車輛
銷售

-

148.02

3.42

0.20

盛虹石化集團有限公司

甲醇、車輛銷售

-

42.63

99.06

-

連雲港新榮泰碼頭有限公司

氮氣

4.54

29.68

44.20

8.30

盛虹煉化(連雲港)港口

儲運有限公司

電腦銷售、車輛
銷售

-

4.29

-

-

連雲港虹洋熱電有限公司

檢測服務費

-

0.58

-

-

江蘇虹港石化有限公司

車輛租賃

-

-

33.90

32.50

連雲港榮泰化工倉儲有限公司

車輛租賃

-

-

32.80

23.50

連雲港新榮泰碼頭有限公司

車輛租賃

-

-

-

6.50

盛虹煉化(連雲港)有限公司

車輛租賃

-

-

27.30

14.50

總計



106.76

854.79

919.58

178.15





報告期內,斯爾邦向關聯方銷售商品及提供租賃服務的金額總體保持在較低水平,占公
司營業收入的比例很小。











一、斯爾邦與關聯方之間的關聯銷售和關聯采購情況(續)



2、根據未經審計的財務數據,2016年、2017年、2018年及截至2019年4月30日止4
個月期間斯爾邦與向關聯方采購商品、接受關聯方提供勞務和租賃服務情況如下:



單位:萬元

名稱

主要交易內容

2019年1-4月

2018年

2017年

2016年

連雲港虹洋熱電有限公司

蒸汽

16,346.11

45,876.53

32,276.15

6,993.37

宏威(連雲港)精細化學品

有限公司

甲醇

-

2,274.00

54,542.12

-

連雲港榮泰化工倉儲有限公司

備品備件

-

-

0.14

22.92

江蘇虹港石化有限公司

生產水、

二級脫鹽水

982.58

2,729.20

2,733.64

2,401.27

江蘇盛虹新材料集團有限公司

甲醇、乙二醇

-

-

9,164.05

13,236.97

連雲港希昌貿易有限公司

甲醇、醋酸

-

-

20,745.42

168.79

連雲港新榮泰碼頭有限公司

備品備件

-

-

1.59

2.72

上海聯弘國際貿易有限公司

乙二醇

-

-

-

14.36

盛虹國際控股集團有限公司

甲醇

-

-

49,104.17

-

盛虹石化集團有限公司

甲醇

-

15.11

31,011.14

-

盛虹煉化(連雲港)有限公司

車輛采購

41.20

-

-

-

NEW VIEW TRADING
LIMITED

甲醇

11,937.58

87,473.45

23,610.09

-

江蘇虹港石化有限公司

汙水處理費

1,109.52

2,949.38

2,043.80

381.04

連雲港榮泰化工倉儲有限公司

倉儲費

2,336.06

7,008.30

6,289.76

1,596.96

連雲港新榮泰碼頭有限公司

碼頭費

1,242.25

3,233.77

3,638.73

501.35

江蘇虹港石化有限公司

房屋租賃

268.94

810.63

921.75

793.03

朱紅梅

房屋租賃

-

17.50

-

-

總計



34,264.25

152,387.87

236,082.55


26,112.78





斯爾邦向關聯方采購的產品及服務主要包括甲醇、蒸汽等,定價係由斯爾邦與其關
聯方依照市場價格協商確定。2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-4月,斯爾
邦向關聯方采購金額占營業成本的比例分別為15.81%、37.60%、15.23%及10.80%。報
告期內自2017年起斯爾邦向關聯方采購金額總體有所減少,占營業成本的比例呈下降
趨勢。







上述關聯采購中,金額較大的交易情況如下:

①采購甲醇

因生產經營方麵的需要,報告期內斯爾邦曾向關聯方采購甲醇。由於甲醇貿易的專
業性較強,對經辦人員的專業素質要求較高,部分境外采購亦需要辦理相對複雜的進口
業務手續,通過利用關聯方在化工產品貿易業務方麵的經驗,有助於彌補斯爾邦在業務
開展初期自身采購能力不足的限製。隨著采購實踐陸續增加、采購製度不斷規範,同時
為減少關聯交易,標的公司開始主動減少向關聯方采購甲醇的金額。根據未經審計的財
務數據,2019年1-4月向關聯方采購甲醇的金額占營業成本的比重已降至約3.76%,主
要為履行曆史期剩餘合同所致,不存在對關聯方高度依賴的情況。根據斯爾邦出具的說
明,未來將持續減少通過關聯方采購甲醇的情況。


②采購蒸汽

連雲港市有江蘇國信連雲港發電有限公司、羅蓋特(中國)精細化工有限公司、豐
益高分子材料(連雲港)有限公司、連雲港虹洋熱電有限公司等多家具有供熱蒸汽供應
能力的企業,綜合考慮區位便捷性、采購經濟性等方麵因素,標的公司向連雲港虹洋熱
電有限公司(以下簡稱“虹洋熱電”)采購蒸汽。虹洋熱電為公司關聯方蘇州蘇震熱電
有限公司與連雲港市人民政府的國有獨資公司江蘇方洋集團有限公司合資成立的熱電
聯產企業,亦是徐圩新區唯一的公共熱源點並為園區內企業提供熱能,因此斯爾邦向虹
洋熱電采購蒸汽存在必要性和合理性。報告期內,向虹洋熱電采購蒸汽的金額占營業成
本之比在4%到5%左右,對斯爾邦的影響較小,不存在對關聯方高度依賴的情況。


③采購服務

報告期內,斯爾邦向關聯方采購碼頭及倉儲服務。斯爾邦生產經營所在地連雲港有
連雲港新世紀石油化工有限公司、連雲港港口國際港務碼頭有限公司等多個港口碼頭,
服務供應商,由於關聯方下屬碼頭及儲罐區與斯爾邦之間的距離最近,向關聯方采購該
等服務有利於減少標的公司的物流成本,便於斯爾邦生產過程中的物資調度,進而確保
日常生產經營的穩定性,具備必要性與合理性。同時,該等服務的采購金額在報告期內
占營業成本之比不超過2%,對斯爾邦的影響較小,不存在對關聯方高度依賴的情況。



除前述碼頭倉儲服務以外,斯爾邦亦向關聯方江蘇虹港石化有限公司采購汙水處理和公
用工程類服務。報告期內該等服務的采購金額在營業成本中的占比均不超過2%,對斯爾
邦的影響較小,不存在對關聯方高度依賴的情況。





二、應收應付科目中與關聯方之間的往來情況



1、根據未經審計的財務數據,截至2019年4月30日應收科目中與關聯方之間的往來
情況如下:



關聯方名稱

核算會計

科目

人民幣萬元

往來形成原因

往來性質

江蘇虹港石化有限公司

應收賬款

921.25

氮氣、硫酸、電費

經營性往來

連雲港榮泰化工倉儲有限公司

應收賬款

41.38

儀表風、氮氣

經營性往來

連雲港新榮泰碼頭有限公司

應收賬款

1.34

氮氣

經營性往來

總計



963.97









2、根據未經審計的財務數據,截至2019年4月30日應付科目中與關聯方之間的往來
情況如下:



關聯方名稱

核算會計

科目

人民幣萬元

往來形成原因

往來性質

江蘇虹港石化有限公司

應付賬款

2,623.65

租賃費、汙水處理費

經營性往來

連雲港虹洋熱電有限公司

應付賬款

8,950.07

蒸汽采購款

經營性往來

連雲港榮泰化工倉儲有限公司

應付賬款

1,236.74

倉儲費

經營性往來

連雲港新榮泰碼頭有限公司

應付賬款

741.38

碼頭費

經營性往來

NEW VIEW TRADING LIMITED

應付賬款

0.48

甲醇采購尾款

經營性往來

連雲港虹洋熱電有限公司

應付票據

4,000.00

蒸汽采購款

經營性往來

宏威(連雲港)精細化學品有限公司

其他應付款

9,513.27

往來款

資金拆借

總計



27,065.59









截至2019年4月30日,斯爾邦的關聯企業不存在非經營性占用斯爾邦的資金的情形。

斯爾邦非經營性占用關聯公司的資金,已由斯爾邦於2019年4月30日以支票形式支付,
該款項於2019年5月9日由宏威(連雲港)精細化學品有限公司收訖。




會計師回複:



伊人影院已閱讀公司的上述回複中關於斯爾邦在報告期內與關聯方交易情況以及截至2019
年4月30日斯爾邦與關聯方應收和應付款項情況。由於截至本回複說明日,伊人影院對標
的公司相關期間財務報表的審計工作尚未完成,上述披露信息中的財務數據均為未經審
計財務數據。基於伊人影院目前為標的公司相關期間財務報表整體發表意見所執行的審計工
作,上述回複中有關信息與伊人影院截至目前在審計過程中了解到的信息在所有重大方麵未
見不一致。





問題八、預案披露,標的公司正在建設丙烯腈二期技改項目,規劃新增26萬噸/年丙烯
腈、9萬噸/年MMA生產能力,較現有產能增長一倍,預計將於2019年下半年起逐步投
產。目前標的公司資產負債率較高,請公司補充披露:(1)上述技改項目的進度,投
資狀況,融資安排等。(2)說明對標的公司業務發展和財務狀況的影響。請財務顧問
和會計師發表意見。




公司回複:



一、上述技改項目的進度,投資狀況,融資安排等



截至2019年4月30日,丙烯腈二期技改項目情況如下:





概算工程投資

在建工程賬麵價值

資金來源

工程投入占

預算比例

丙烯腈二期技改項目

218,106萬元

152,025萬元

金融機構貸款及

自有資金

69.7%





截至2019年4月30日,斯爾邦丙烯腈二期技改項目在建工程賬麵價值占預計總投資的
比例約為69.70%。




根據斯爾邦與中國銀行股份有限公司吳江分行、中國進出口銀行江蘇省分行、江蘇吳江
農村商業銀行股份有限公司連雲港支行(合稱“貸款人”)簽署的固定資產銀團貸款合
同,貸款人同意向斯爾邦提供不超過人民幣21.33億元的中長期貸款額度用於該項目。

截至2019年4月30日,上述銀團貸款實際已提本金為5.86億元。




二、丙烯腈二期技改項目對標的公司業務發展和財務狀況的影響

(一)對公司業務發展的影響

斯爾邦主要產品的設計產能均具備一定的規模優勢,有利於滿足下遊大型客戶的需求,
進而獲取較高的市場份額及行業地位。目前斯爾邦投入運轉的MTO裝置設計生產能力約
為240萬噸/年(以甲醇計),單體規模位居全球已建成MTO裝置前列,配套的丙烯腈、
MMA、EVA、EO及衍生物等裝置產能在行業內名列前茅,對區域產品定價具有一定市場影
響力。斯爾邦正在建設的丙烯腈二期技改項目規劃新增26萬噸/年丙烯腈、9萬噸/年
MMA生產能力,較現有產能增長一倍,投產後公司產能優勢將進一步顯現。


公司規模化的生產能力以及充足、穩定的產量有利於公司及時響應客戶的需求,保障下
遊客戶穩定的產品供應,從而贏得客戶的信賴,提高自身品牌影響力和客戶粘性,擴大
自身市場份額和市場定價話語權。







(二)對公司財務狀況的影響

截至2019年4月30日,根據未經審計的財務數據及概算工程投資計算,丙烯腈二期技
改項目已投入金額占預計工程總投資的金額約為69.70%,剩餘待投資金額約為6.61億
元,占斯爾邦截至2019年4月30日的總資產的比例約為3.75%,占比較小。隨著丙烯
腈二期技改項目的逐漸投產,預計標的資產的固定資產規模、總資產規模及負債規模將
有所增加,但總體來說剩餘待投資款項對斯爾邦未來財務狀況的影響相對較小。隨著丙
烯腈二期技改項目投產,斯爾邦的產能優勢將得到進一步發揮,行業領先地位得到進一
步鞏固,營業收入將實現大幅度增長,有利於提高斯爾邦經營業績水平。


綜上所述,丙烯腈二期技改項目的實施將有利於推動斯爾邦業務發展,對斯爾邦財務狀
況不會構成重大不利影響。




會計師回複:



伊人影院已閱讀公司上述關於丙烯腈二期技改項目的進度,投資狀況和融資安排的回複。由
於截至本回複說明日,伊人影院對標的公司相關期間財務報表的審計工作尚未完成,上述披
露信息中的財務數據均為未經審計財務數據。基於伊人影院目前為標的公司相關期間財務報
表整體發表意見所執行的審計工作,上述回複中有關信息與伊人影院截至目前在審計過程中
了解到的信息在所有重大方麵未見不一致。













問題九、預案披露,標的資產生產裝置存在非計劃停車的風險。請公司補充披露標的公
司在報告期內生產裝置的停車情況,是否存在非計劃停車的情況以及對標的公司經營狀
況的影響。請財務顧問和會計師發表意見。




公司回複:



一、報告期內標的公司主要生產裝置停車情況如下:



序號

停車裝置

是否計劃

具體原因

停車時間

1

MTO、AN、MMA、EVA、
EO及其衍生物等全廠範圍
的主要生產裝置

計劃內

實施例行檢修

2018.7.19- 2018.9.2

2

AN裝置

非計劃

儀表故障造成反應
器進料聯鎖啟動

2018.11.6- 2018.11.7



(一)計劃內停車

斯爾邦在2018年進行了例行檢修,包括MTO裝置、丙烯腈(AN)裝置、EO裝置、
EVA管式裝置、EVA釜式裝置等主要生產裝置按計劃停車。此次例行檢修增加2018年停
工及檢修費用14,633.09萬元,已經計入斯爾邦2018年管理費用。


(二)非計劃停車

2018年11月6日斯爾邦丙烯腈裝置發生一次非計劃停車,主要是由於丙烯腈事業
部的反應器進料安全保護係統發生故障,導致裝置進入連鎖保護性停車。經相關工作人
員排除問題後,丙烯腈裝置於2018年11月7日恢複生產。本次非計劃停車時間周期較
短,未對斯爾邦生產經營造成重大影響。此次非計劃停車後,斯爾邦組織相關部門對類
似係統進行了排查,以防止類似事件再次發生。




會計師回複:



伊人影院已閱讀公司上述關於計劃停車和非計劃停車對財務報表影響金額的回複。由於截至
本回複說明日,伊人影院對標的公司相關期間財務報表的審計工作尚未完成,上述披露信息
中的財務數據均為未經審計財務數據。基於伊人影院目前為標的公司相關期間財務報表整體
發表意見所執行的審計工作,上述回複中有關信息與伊人影院截至目前在審計過程中了解到
的信息在所有重大方麵未見不一致。






(以下無正文)


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