海倫哲:關於深圳連碩自動化科技有限公司2017年度業績承諾實現情況的說明

作者: 伊人影院科技集團 / 時間: 2019-05-26 14:53:23
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  證券代碼:300201 證券簡稱:海倫哲 公告編號:2018-045

  徐州海倫哲專用車輛股份有限公司關於深圳連碩自動化科技有限公司

  2017 年度業績承諾實現情況的說明

  本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

  一、重大資產重組基本情況

  (一)交易對方(重組方)

  本次交易對方為深圳連碩自動化科技有限公司(以下簡稱“連碩科技”)的全體股東。

  (二)交易概述

  徐州海倫哲專用車輛股份有限公司(以下簡稱“公司”、“海倫哲”)通過向特定對象非公開發行人民幣普通股的方式購買楊婭、深圳市中亞圖投資合夥企業(有限合夥)(以下簡稱“深圳中亞圖”)、新餘信德投資管理中心(有限合夥)(以下簡稱“新餘信德”)、薑敏、朱玉樹、姚誌向、任方潔、餘順平等 8 名連碩科技原股東合計持有的連碩科技 100.00%的股權。

  (三)交易價格本次交易標的價格以具有證券業務資格的資產評估機構出具的評估報告的評估結果為基礎,經交易各方協商確定。中水致遠資產評估有限公司出具的中水致遠評報字【2015】第

  1162 號《評估報告》,以 2015 年 6 月 30 日為評估基準日,連碩科技全部股東權益的評估價

  值為 26245.02 萬元。經公司與交易對方友好協商,本次交易標的資產的交易價格為

  26000.00 萬元。

  (四)重大資產重組進展情況1、海倫哲第二屆董事會第三十三次會議審議通過《關於公司符合上市公司發行股份購買資產並募集配套資金條件的議案》等與本次交易相關的議案。

  2、海倫哲第三屆董事會第六次會議審議通過《關於<徐州海倫哲專用車輛股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)>及其摘要的議案》等與本次交易相關的議案。

  3、海倫哲2015年第三次臨時股東大會審議通過《關於公司符合上市公司發行股份購買資產並募集配套資金條件的議案》等與本次交易相關的議案。

  4、本次交易經中國證監會並購重組委2015年第112次會議審核獲無條件通過。

  5、中國證監會《關於核準徐州海倫哲專用車輛股份有限公司向楊婭等發行股份購買資產並募集配套資金的批複》(證監許可[2016]110號)核準了本次發行。

  6、截至2016年1月29日,連碩科技100.00%股權已過戶至上市公司名下,本次交易資產交割完成。

  7、2016年6月16日,海倫哲在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理了股權登記手續,上市公司已辦理完畢新增股份的登記手續。

  二、 業績承諾情況及利潤承諾補償的安排

  根據公司與交易對方楊婭、深圳中亞圖、新餘信德、薑敏、朱玉樹、姚誌向、任方潔、餘順平等 8 名連碩科技原股東簽署的《框架協議》及《資產購買協議》,比特幣交易輔助,交易對方承諾連碩

  科技 2015年—2018年經審計的扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤合計不低於

  14300.00 萬元,其中 2015 年不低於 2100.00 萬元、2016 年不低於 3000.00 萬元、2017年不低於 4000.00 萬元、2018 年不低於 5200.00萬元。如標的資產於 2015 年度未完成交付的,則經海倫哲和交易對方協商一致後,對於目標公司的業績承諾期可順延一年。

  2016 年 6 月 6 日,海倫哲召開第三屆董事會第十三次會議,審議通過了《關於同意深圳連碩自動化科技有限公司業績承諾順延的議案》。由於標的資產未能於 2015 年度完成交付,各方同意,本次交易的業績補償測算期間(也即“業績承諾期”)為 4 年,即 2016 年度、

  2017 年度、2018 年度及 2019 年度。同時連碩科技原全體股東承諾,連碩科技 2016 年度、

  2017 年度、2018 年度和 2019 年度扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤分別為人

  民幣 2100.00 萬元、人民幣 3000.00萬元、人民幣 4000.00 萬元和人民幣 5200.00 萬元。

  公司已於 2016 年 6 月 6 日與連碩科技原全體股東簽署了《<關於徐州海倫哲專用車輛股份有限公司發行股份購買資產協議書>及<關於徐州海倫哲專用車輛股份有限公司發行股份購買資產之盈利承諾補償協議>的補充協議書》,同意將連碩科技業績承諾年度相應順延。

  本次重組完成後,在業績承諾期,如連碩科技未完成業績承諾指標,連碩科技的實際盈利數不足上述承諾的部分由本次交易對方對上市公司進行補償,具體安排以《業績承諾補償協議》的相關約定為準。

  具體補償方式如下:

  當期應補償金額
責任編輯:cnfol001

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