南京音飛儲存設備股份有限公司關於收購合肥井

作者: 伊人影院科技集團 / 時間: 2019-05-22 05:03:38
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  證券代碼:603066 證券簡稱:音飛儲存公告編號:2016-057

  南京音飛儲存設備股份有限公司

  關於收購合肥井鬆自動化科技有限公司27.39%股權的公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

  重要內容提示:

  南京音飛儲存設備股份有限公司(以下簡稱“本公司”或“音飛儲存”)與韓龍於2016年7月29日簽訂《合肥井鬆自動化科技有限公司之股權轉讓協議》(以下簡稱“《股權轉讓協議》”),以3780萬元收購韓龍持有的合肥井鬆自動化科技有限公司(以下簡稱“合肥鬆井”)27.39%的股權。

  ●本次交易未構成關聯交易、未構成重大資產重組。

  ●本次股權收購已經公司董事會審議,無需提交股東大會審議批準。

  一、交易概述

  公司於2016年7月22日召開的第二屆董事會第十次會議審議通過了《關於公司擬入股合肥井鬆自動化科技有限公司的議案》,在中介機構對標的公司盡職調查基礎上,雙方通過進一步友好協商,本著平等自願的原則,於2016年7月29日與合肥井鬆自然人股東韓龍簽訂了《股權轉讓協議》。股權轉讓協議約定本公司受讓韓龍持有的合肥鬆井27.39%的股權,股權轉讓價格為3,780萬元。

  合肥井鬆實際控製人姚誌堅自願為上述協議項下韓龍的義務與責任承擔連帶責任擔保。

  根據《上海證券交易所股票上市規則》及《公司章程》的有關規定,本次股權收購經公司董事會審議並授權後,無需提交股東大會審議批準。

  二、交易對方基本情況

  韓龍先生,中國國籍,住址:安徽省合肥市瑤海區琅琊山路鐵路二村16棟306號。目前,韓龍先生不在合肥井鬆任職,且與本公司及其董監高均不存在關聯關係。

  三、交易標的基本情況

  1、標的公司:合肥井鬆自動化科技有限公司

  2、公司性質:有限責任公司

  3、法定代表人:姚誌堅

  4、注冊資本:3,510萬元

  5、成立時間:2007年3月13日

  6、注冊地點:合肥市瑤海工業園經三路2號廠房一房

  7、主要股東:姚誌堅持有33.87%的股權。

  8、主營業務:堆垛機、自動導引小車(AGV)、穿梭車、空中懸掛設備(EMS)、倉儲管理係統(WMS)、設備調度係統(WCS)

  9、標的公司最近一年及一期主要財務數據(以下數據未經審計)

  單位:萬元

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  四、股權轉讓合同的主要內容

  (1)合同主體

  1、股權受讓方(甲方):南京音飛儲存設備股份有限公司

  2、股權出讓方(乙方):韓龍

  3、擔保方(丙方):姚誌堅

  (2)轉讓價格及價款支付方式

  根據雙方綜合考慮各方麵因素後協商同意,乙方依法向甲方轉讓其持有的合肥井鬆27.39%的股權(即對應注冊資本人民幣961.389萬元出資),甲方同意受讓該標的股權。乙方向甲方轉讓標的股權的價格為3,780萬元人民幣。

  本次轉讓完成後,比特幣高度478558,主要股東及實際控製人姚誌堅持有33.87%的股權;音飛儲存持有27.39%的股權。

  股權轉讓協議經各方簽署後,標的股權轉讓價款的支付方式如下:

  1)在本協議生效後五個工作日內,甲方將定金800萬元支付至乙方指定的銀行賬戶。

  2)在乙方協助甲方和合肥井鬆完成工商變更登記手續(包括但不限於公司章程及董事的變更等)之日起五個工作日內,甲方按照本協議第二條之約定將全部股權轉讓款扣除已支付定金並代扣乙方本次應繳股權轉讓的稅款之後的剩餘款項支付至乙方指定的銀行賬戶。

  (3)生效條款

  本協議經各方簽字、加蓋公章之日起成立,在協議約定的先決條件全部達成之日起正式生效。

  先決條件如下:

  1)合肥井鬆除乙方以外全體股東放棄本次優先收購甲方股權的權利;

  2)如需提交乙方董事會批準的,需已獲得乙方董事會的批準或授權;

  3)如需提交乙方股東大會批準的,需已獲得乙方股東大會的批準或授權;

  4)如需獲得相關政府部門審批的,需已獲得該等政府部門的批複;

  5)甲方完成令其滿意的行業、財務和法律盡職調查。

  乙方提供合肥井鬆其他股東放棄優先受讓的書麵文件或合肥井鬆董事會/股東會同意本次股權轉讓的決議等文件,並經甲方書麵認可或豁免的,視為本條款的先決條件已得到滿足。

  (4)納稅

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