常山股份:北明軟件有限公司與席波及西安盈泰

作者: 伊人影院科技集團 / 時間: 2019-06-09 16:22:17
瀏覽次數 160

   北明軟件有限公司

   與席波及

  西安盈泰企業管理谘詢有限公司

   關於

   北京金實盈信科技有限公司

   之

   股權轉讓協議

   2016年8月 28 日

   北京

   股權轉讓協議

  本《股權轉讓協議》 (以下簡稱“本協議”)於2016年8月 28 日 由下列各方在北京市簽訂:

  轉讓方:

   席波:

   住所: 北京市東城區和平東裏甲8號

   身份證號碼: 610121197207091417

   西安盈泰企業管理谘詢有限公司 :

   法定代表人: 來立波

   住所:西安市碑林區紅纓路88號都市凰庭1幢1單元1層10106室受讓方: 北明軟件有限公司

   注冊地址: 廣州市天河區思成路1號北明軟件大樓7、 8層

   法定代表人: 李鋒

  上述各方以下合稱為“各方”,當其中一方稱為“一方” 時,其他各方稱為“他方”。鑒於:

  A. 北京金實盈信科技有限公司 ( 以下簡稱 “公司 ”) 是一家依中國法律成立並

   合法存續的有限責任公司,於2013年7月 25 日 設立, 統一社會信用代碼為

   91110101074144883N,現登記注冊資本為人民幣 1000萬元(大寫: 人民幣壹

   仟萬元整) ,實繳注冊資本人民幣 1000萬元大寫: 人民幣壹仟萬元整) ,經

   營範圍為: 技術開發;技術谘詢;技術服務,技術轉讓;經濟信息谘詢;營

   銷策劃;承辦展覽展示;會議服務;設計、製作、代理、發布廣告;銷售計

   算機、軟件及輔助設備。

  B. 截至本協議簽署之日, 公司現共有2位股東,即席波及西安盈泰企業管理谘

   詢有限公司 (以下簡稱“西安盈泰”),其中席波認繳出資450萬元,實繳出

   資450萬元, 對應持有公司45% 的股權及45% 的實繳出資; 西安盈泰認繳出資

   550萬元,實繳出資550萬元, 對應公司55% 的股權及55% 的實繳出資 (席波

   及西安盈泰合稱為“現有股東”或“轉讓方”)。

  C. 受讓方擬從轉讓方合計受讓公司 100%股權。 其中, 從席波受讓公司45% 的股

   - 1 -

   權,從西安盈泰受讓公司55% 的股權(前述股權轉讓事宜以下簡稱“本次股權

   轉讓”),從而成為公司的新股東。

  D. 就本次股權轉讓而言,各方同意本次股權轉讓價格以公司截至2016年6月 30

   日的評估價值為估值基礎。根據中京民信(北京)資產評估有限公司於2016年8月 5 日出具的京信評報字(2016)第339號《北明軟件有限公司收購股權項目北京金實盈信科技有限公司股東全部權益價值資產評估報告》 (以下簡稱“《資產評估報告》”),截至2016年6月 30 日 ,公司的評估價值為人民幣17,983.52萬元。

  E. 公司及現有股東已於本協議簽署日或之前就公司 經營情況及存在的問題 已

   向受讓方進行了真實完整的披露。

  有鑒於此,各方經協商一致,達成協議如下:

  1. 定義和簡稱

  1.1 “政府機關”是指任何政府、立法、司法部門或任何具備行政管理職能或授

   權的事業單位等機構,無論是中央的還是地方的,挖比特幣燒顯卡嗎,或任何該等機構的部門。

  1.2 “工作日”是指星期六、星期日或中國的法定假日以外的自然日。

  1.3 “中國”是指中華人民共和國(在本協議中特指不包括香港、澳門特別行政區

   和台灣的地域範圍)。

  1.4 “人”是指任何自然人和實體,包括但不限於自然人、法人及其他組織。1.5 “知識產權”是指全世界範圍內由公司擁有其所有權或使用權的知識產權

   (包括專有技術),包括商標、服務標記、商號、商譽、域名、標誌、裝

   飾、專利、發明、實用新型、注冊和未注冊的設計權、著作權(包括計算

   機軟件著作權)、集成電路布圖設計專有權、數據庫權、商業秘密、專有

   技術(包括電腦硬件、軟件、網絡技術及/或其他信息技術)和所有類似的

   知識產權;若該等權利必須經過注冊或登記才能取得,則該等知識產權應

   包括所有有關申請注冊和辦理登記的權利。

  1.6 “關聯方” 是指: 1 ) 對於任何主體(包括法人、非公司實體或自然人)而

   言,即該主體直接或間接控製的任何其他法人、非公司實體或自然人,或者

   直接或間接地控製該主體或與該主體共同受控製於他人的任何其他法人、非

   公司實體或自然人。控製是指直接或間接擁有該企業百分之五十(50% )

   以上的股權、投票權,或直接或間接擁有該企業百分之五十(50% )以上

   - 2 -

   的任何其他相當的資產,或其他能夠單獨決定該企業管理的法律權利。 2)

   對於自然人而言,指其配偶、父母、年滿18周歲的子女及其配偶、兄弟姐

   妹及其配偶,配偶的父母、兄弟姐妹,子女配偶的父母。

  1.7 “核心管理人員”,為協議之目的,席波、胡慶魯、高樂涵合稱為“核心管理

   人員”。

  1.8 “過渡期”,指 自評估(審計) 基準日 (不含當日) 起至交割完成日(含當日)止的期間 。

  2. 股權轉讓

  2.1 股權轉讓。受限於本協議約定的條款和條件(包括但不限於下述估值調整

   條款),受讓方同意從轉讓方處合計受讓按照公司現登記注冊資本計算100%

   的股權(“ 目標股權”),即對應的公司注冊資本人民幣 1000萬元 (大寫: 人

   民幣壹仟萬元整)。

  2.2 股權轉讓價款。 根據中京民信(北京)資產評估有限公司於2016年8月 5 日

   出具的京信評報字(2016)第339號《資產評估報告》,截至2016年6月 30 日,

   公司的評估價值為人民幣 17,983.52萬元。 各方初步協商達成的股權轉讓價

   款為人民幣 17,980萬元(大寫: 壹億柒千玖佰捌拾萬元整)( 即“初步股權轉

   讓款”), 根據轉讓方各自的實繳出資 比例,其中向席波支付的初步股權轉

   讓款為8,091萬元,向西安盈泰支付的初步股權轉讓款為9,889萬元。 本次股

   權轉讓的最終交易對價( 即“最終股權轉讓款”)應根據本協議約定的公司

   業績承諾及估值調整等內容予以最終確定。

  2.3 交割前提條件。本協議簽署且在以下條件得到滿足或經受讓方以書麵形式

   豁免後,各方應當依照本協議的規定進行本次股權轉讓的交割:

   (1) 轉讓方和公司向受讓方提交了與本次股權轉讓相關的全部真實、準確

   和完整的文件資料;

   (2) 公司及轉讓方向受讓方提交了合法有效的證明上述公司股東及持股情

   況的證明文件,包括但不限於工商變更登記文件、相關方有效簽署的股權

   轉讓協議、股東會決議;

   (3) 公司及轉讓方向受讓方提交包括但不限於資產負債表、利潤表及現金

   流量表及相關的財務數據文件;

   (4) 公司及轉讓方向受讓方提交了合法有效的為實施本次股權轉讓所有必

   要的法律文件,包括但不限於轉讓方分別簽署的關於向受讓方轉讓公司股

聲明:本網所有文章(包括圖片和音視頻資料)係出於傳遞更多信息之目的,且明確注明來源和作者,不希望被轉載的媒體或個人可與伊人影院聯係,伊人影院將立即進行刪除處理。所有文章僅代表作者觀點,不代表本站立場。