國元證券股份有限公司關於推薦上海起航企業管

作者: 伊人影院科技集團 / 時間: 2019-06-02 09:03:30
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  國元證券股份有限公司關於推薦上海起航企業管理谘詢股份有限公司股票進入全國中小企業股份轉讓係統掛牌轉讓的推薦報告

  根據全國中小企業股份轉讓係統有限責任公司(以下簡稱“全國股份轉讓係統公司”)下發的《全國中小企業股份轉讓係統業務規則(試行)》,上海起航企業管理谘詢股份有限公司(以下簡稱“起航股份”或“公司”)就其股票進入全 國中小企業股份轉讓係統(以下簡稱“全國股份轉讓係統”)掛牌轉讓事宜分別 經過其董事會、股東大會批準。 根據全國股份轉讓係統公司發布的《全國中小企業股份轉讓係統業務規則(試行)》、《全國中小企業股份轉讓係統主辦券商盡職調查工作指引(試行)》等有關規定,國元證券股份有限公司(以下簡稱“國元證券”或“本公司”)作為起航股份申請進入全國股份轉讓係統掛牌的主辦券商,對起航股份的業務、公司治理、公司財務和合法合規等事項進行了盡職調查,對起航股份本次申請股票進入全國股份轉讓係統掛牌並公開轉讓出具本推薦報告。 一、盡職調查情況國元證券推薦起航股份掛牌轉讓項目小組(以下簡稱“項目小組”)根據《全國中小企業股份轉讓係統主辦券商盡職調查工作指引(試行)》的要求,對起航股份進行了盡職調查,了解的主要事項包括公司的基本情況、曆史沿革、獨立性、關聯交易、同業競爭、規範運作、持續經營、財務狀況、發展前景、重大事項等。 項目小組訪談了起航股份董事、監事、高級管理人員、核心技術人員等;查閱了公司章程,股東大會、董事會、監事會的會議記錄及決議,公司各項規章製度、會計憑證、會計賬簿、計報告、工商行政管理部門登記資料、納稅憑證等材料;了解了公司的生產經營狀況、內控製度、規範運作情況和發展計劃。通過上述盡職調查,項目小組出具了《國元證券股份有限公司關於上海起航企業管理谘詢股份有限公司之股票掛牌轉讓盡職調查報告》。 二、內核意見 本公司推薦掛牌轉讓項目內核小組於 2015年 6月 16日至 6月 18日對起航 股份擬申請在全國股份轉讓係統掛牌的備案文件進行了認真閱,於 2015 年 6 月 19 日召開了內核會議。參與項目審核的內核成員為程鳳琴、沈和付、王軍、張曉健、潘平、馬章鬆、朱豔、常格非、何暉,其中包括 2名律師、4名注冊會 計師、1名行業專家。上述內核成員不存在近三年內有違法、違規記錄的情形; 不存在擔任項目小組成員的情形;不存在持有擬推薦掛牌公司股份,或在該公司中任職以及存在其他可能影響其公正履行職責的情形。按照《全國中小企業股份轉讓係統業務規則(試行)》等規定,內核成員經審核討論,對起航股份申請進入全國股份轉讓係統掛牌轉讓出具如下的審核意見: (一)本公司內核小組按照《全國中小企業股份轉讓係統主辦券商盡職調查工作指引(試行)》的要求對項目小組製作的《國元證券股份有限公司關於上海起航企業管理谘詢股份有限公司之股票掛牌轉讓盡職調查報告》進行了審閱,並對盡職調查工作底稿進行了抽查、核實,認為項目小組已按照《全國中小企業股份轉讓係統主辦券商盡職調查工作指引(試行)》的要求對公司進行了實地考察、資料核查、測試計算、訪談、谘詢等工作;項目小組中的注冊會計師、律師、行業分析師已就盡職調查中涉及的財務事項、法律事項、經營事項發表了意見。項目小組已按照《全國中小企業股份轉讓係統主辦券商盡職調查工作指引(試行)》的要求進行了盡職調查。 (二)公司按照《全國中小企業股份轉讓係統掛牌公司信息披露細則(試行)》、《全國中小企業股份轉讓係統公開轉讓說明書內容與格式指引(試行)》的要求,製作了《上海起航企業管理谘詢股份有限公司公開轉讓說明書》,公司掛牌前擬披露的信息符合信息披露規則的要求。 (三)公司係由上海起航企業管理谘詢有限公司整體變更而來的股份有限公司,公司整體變更過程中未改變曆史成本計價原則,整體變更合法合規,存續時間可自有限公司成立之日起連續計算,至今已滿兩年;公司業務明確,具有持續經營能力;公司治理機製健全,合法規範經營;公司股權明晰,股份發行和轉讓行為合法合規;國元證券已與公司簽訂推薦掛牌並持續督導協議。 綜上所述,起航股份符合全國中小企業股份轉讓係統規定的掛牌條件,9位內核成員經投票表決,9 票同意、0 票反對。其中內核會議指定的注冊會計師、律師、行業專家均為讚成票,同意本公司推薦起航股份進入全國股份轉讓係統掛牌轉讓。 三、推薦意見 (一)公司依法設立且存續滿兩年上海起航企業管理谘詢股份有限公司由上海起航企業管理谘詢有限公司(以下簡稱“有限公司”)整體變更設立。 公司設立於 2007年 1月,由蔡裕龍、黃健 2人以貨幣方式出資設立。公司設立時注冊資本為 3萬元,法定代表人為蔡裕龍。2007年 1月 5 日,上海市工商行政管理局楊浦分局頒發了《企業法人營業執照》。 2015 年 5 月 11 日,有限公司召開股東會,同意有限公司以截止 2015 年 3 月 31日經審計的淨資產 74,358,475.21元折股為股份 5,000萬股,整體變更為 股份有限公司,淨資產超過折股部分計入資本公積。2016年 6月 4日,上海市工商行政管理局向公司頒發了《營業執照》。 在整體變更前,公司存續已滿兩年,有限公司按 2015年 3月 31日經審計的淨資產折股整體變更為股份有限公司,公司的經營業績可以連續計算,可以認定公司存續已滿兩年。 綜上,公司依法設立且存續滿兩年。 (二)業務明確,具有持續經營能力 公司主要從事提供針對銀行業的培訓、谘詢及軟件服務。根據立信會計師事務所(特殊普通合夥)出具的信會師報字[2015]第 114155號審計報告,公司 2013 年、2014年、2015年 1-3月營業收入分別為 11,504.93萬元、11,949.10萬元、 1,178.26 萬元,全部是主營業務收入;歸屬申請掛牌公司股東的扣除非經常性 損益後的淨利潤分別為 1,089.45萬元、1,160.80萬元、-1,350.63萬元。 公司業務在報告期內具有持續的營運記錄;公司不存在《中國注冊會計師審計準則第 1324 號——持續經營》中列舉的影響其持續經營能力的相關事項,並由具有證券期貨相關業務資格的立信會計師事務所(特殊普通合夥)出具了標準 無保留意見的審計報告;公司不存在依據《公司法》第一百八十條規定解散的情形,或法院依法受理重整、和解或者破產申請。 綜上,公司業務明確且具有持續經營能力。 (三)公司治理機製健全,合法規範經營 公司整體變更為股份公司後,按照《公司法》、《公司章程》的規定設立了股東大會、董事會和監事會;股東大會、董事會、監事會能夠按照《公司法》、《公司章程》及相關議事規則的規定規範運作。股份公司已製訂《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《總經理工作細則》、《董事會秘書工作細則》、《關聯交易決策製度》、《對外擔保管理製度》等製度,並得到了較好地執行。 股份公司成立至今,股東大會、董事會和監事會會議的召開程序、決議內容沒有違反《公司法》、公司章程及三會議事規則等規定的情形,也沒有損害股東、債權人及第三人合法權益的情況。公司股東大會、董事會、監事會製度的規範運行情況良好。 綜上,公司治理機製健全,合法規範經營。 (四)股權明晰,股票發行和轉讓行為合法合規 有限公司階段,公司進行了兩次增資、五次股權轉讓。兩次增資均是以貨幣形式,召開了股東會,簽訂了相關協議,履行了驗資、工商變更等法律程序,增資程序合法合規;股權轉讓通過了股東會審議,簽訂了相關協議,履行了工商備案等法律程序。 2015 年 6 月 4 日,有限公司以經審計的淨資產折股,整體變更為股份有限公司,履行了審計、評估、工商變更等法律程序,合法有效。 綜上,公司股權明晰,股票發行和轉讓行為合法合規。 (五)主辦券商推薦並持續督導起航股份已聘請本公司擔任本次掛牌的主辦券商,並簽訂《推薦掛牌並持續督導協議書》,本公司對起航股份本次掛牌履行推薦並持續督導義務。 綜上,起航股份股票掛牌具備主辦券商推薦並持續督導的條件。 (六)推薦理由及意見 鑒於起航股份為完善其公司法人治理結構、提高股份流動性、拓寬公司融資渠道,擬向全國股份轉讓係統公司申請股票掛牌,且符合進入全國股份轉讓係統掛牌的條件,本公司推薦起航股份進入全國股份轉讓係統掛牌,並進行股票公開轉讓。 公司專業提供針對銀行業的培訓、谘詢和科技服務,主要客戶為銀行業金融機構,如國有銀行、股份製銀行、城商行、農商行、農村信用合作社、郵儲銀行、村鎮銀行等。 《中華人民共和國就業促進法》中提出:國家依法發展職業教育,鼓勵開展職業培訓,促進勞動者提高職業技能,增強就業能力和創業能力;鼓勵和支持各類職業院校、職業技能培訓機構和用人單位依法開展就業前培訓、在職培訓、再就業培訓和創業培訓;鼓勵勞動者參加各種形式的培訓;企業應當按照國家有關規定提取職工教育經費,對勞動者進行職業技能培訓和繼續教育培訓。 國務院頒布的《國務院關於加快發展服務業的若幹意見》中提到:大力發展科技服務業,充分發揮科技對服務業發展的支撐和引領作用,鼓勵發展專業化的科技研發、技術推廣、工業設計和節能服務業;規範發展法律谘詢、會計審計、工程谘詢、認證認可、信用評估、廣告會展等商務服務業。《服務業發展“十二 五”規劃》中提到:鼓勵商務服務業專業化、規模化、網絡化發展,加大品牌培育力度,積極開拓國內外市場。培育一批著名商務服務企業和機構;建設一批影響力大的商務服務集聚區。中國人民銀行頒布的《中國人民銀行培訓工作若幹意見》要求:根據中央銀行對各級幹部的要求,通過製度化的短期在職培訓方式,及時進行新知識、新業務、新技能的培訓,以政策、業務操作為重點,逐步提高中國人民銀行工作人員,尤其是中高級管理人員的政策水平與業務素質。 公司設有一支強大的研發團隊,集合產品、科技、谘詢研發,致力於為銀行提供專業、先進、綜合、針對性強的服務。公司為國家高新技術企業,公司控股子公司起航谘詢自主研發的《銀行業務仿真教學係統》獲得國家實用新型 專利,公司自主研發的《新型銀行新員工入職培訓係統》發明專利申請已進入實質審查階段,公司及控股子公司自主研發的《起航學習管理軟件 v1.0》等 7項軟件產品已經獲得軟件著作權,另外自主研發的 6 項軟件產品正在申請軟件著作權。中國工商銀行總行和公司研發的《櫃員業務操作實戰演練(模擬遊戲版)》教學係統在人民銀行舉辦的第四屆金融教育培訓多媒體評比中榮獲特等獎。公司自主研發的《客戶經理業務操作實戰演練(模擬遊戲版)》教學係統和《大堂經理業務操作實戰演練(模擬遊戲版)》教學係統獲得的廣大客戶的認可和好評。公司研發編著的《綜合櫃員基本技能入門手冊》、《綜合櫃員櫃台業務入門手冊》、《法律基本原理與製度》、《贏心服務 致勝網點》等銀行專業教材出版發行獲得客戶的好評。公司被評為“楊浦區科技小巨人企業”、“上海財大科技園綜合十強企業”,榮獲“楊浦區創新突出貢獻獎”、“2012 博奧獎最佳課件獎”等獎項,通過了英國標準協會(BSI)的 ISO9001:2008 質量管理體係認證。公司依靠多年的發展,積累了大量行業經驗和相關行業內部數據,不斷完善業務拓展方式。公司布署了業內領先的培訓管理平台,將線下培訓與線上服務相結合,有效提升了受眾對相關技能和知識點的掌握度,從而提高用戶黏性。公司建立了成熟的員工培養體係,結合股權激勵的方式,強化了骨幹員工收入及業績正關聯,同時也為公司培養了大量的後備人才。 綜上,公司屬於國家產業政策鼓勵發展的行業之一,市場空間廣闊,在多年的發展過程中建立了良好的品牌形象,公司分類準確,具有投資價值。 鑒於起航股份符合進入全國股份轉讓係統掛牌的條件,本公司推薦起航股份進入全國股份轉讓係統掛牌,zb比特幣交易平台chbtc,並進行股票公開轉讓。 四、提請投資者關注的事項 (一)市場競爭風險目前,我國銀行業培訓機構數量眾多,市場競爭日趨激烈,而且由於銀行業培訓的巨大市場需求和廣闊的發展前景,使得行業的新進入企業不斷增多。雖然公司取得了一定的競爭優勢,擁有了較高的品牌知名度和美譽度,但隨著行業內其他培訓機構的資金充實、人才擴充,以及新進企業的挑戰,公司在行業內將麵臨更激烈的市場競爭。 (二)核心人員流失風險 公司所處的銀行業培訓行業,核心競爭優勢在於具有豐富的銀行培訓谘詢產品開發和銷售推廣經驗的核心管理團隊,核心管理團隊有利於保持公司的市場競爭力。若核心管理團隊流失,可能對企業發展帶來一定的不利影響。 (三)互聯網推廣帶來的風險 隨著信息技術、互聯網和移動互聯網技術的快速發展,培訓媒介、培訓手段也日新月異,特別是移動互聯時代的到來,給企業管理培訓帶來了較大的提升空間。新的技術平台、新的模式能夠提高老師與學員之間的互動效果、提高學習效率、降低學習成本,給管理培訓行業的發展與提升帶來新的機遇與挑戰。公司作為行業的一員,能否利用現有的信息技術優勢,開發出適應公司業務發展的技術平台是公司未來保持競爭優勢的關鍵。 (四)營業收入存在季節性特征的風險 公司營業收入存在明顯季節性特征,目前銀行培訓主要針對的群體有新員工、現有員工、管理人員三類。新員工培訓方麵,根據銀行係統入職的時間來看,大多集中在 7-11 月份,體現出較強的季節性;現有員工業務能力提升培訓需求 一般集中在 5-11 月,因此也是這類培訓業務發生的高峰期;銀行管理人員因工作繁忙,就要求更靈活的授課時間安排,這類培訓在全年均有開展,一般分布於 4 月至 12 月之間,季節性較前兩類稍弱。因此,公司麵臨著一季度營業收入較低的風險。 (五)應收賬款增加和回收的風險 2013年末、2014年末及 2015年 3月末,公司應收賬款賬麵價值分別為 974.12 萬元、3,044.84萬元和 2,896.34萬元,占相應期末合並報表資產總額的比例分 別為 8.70%、28.66%和 32.61%,2014年末應收賬款比 2013年末出現較大增長,主要係公司 2014 年調整業務結構,谘詢服務和科技服務業務收入占比增加,這兩類服務項目周期較長,導致應收賬款增加。如果後續公司谘詢服務和科技服務收入占比進一步加大,公司的應收帳款將相應增加,如公司應收賬款不能得到有效的管理,公司可能麵臨一定的壞賬損失風險。 (六)稅收優惠政策變化風險 公司為高新技術企業(編號為 GR201331000731 號),發證時間為 2013 年11月 19日,有效期三年。根據 2008年 1月 1日實施的《中華人民共和國企業所得稅法》第二十八條第 2款規定,國家對於需要重點扶持的高新技術企業減按 15%征收企業所得稅,公司 2013 至 2015 年度企業所得稅享受 15%的優惠稅率。 如果企業所得稅稅收優惠政策在未來發生重大變化或公司不再具備享受企業所 得稅優惠政策的條件,將會對公司業績產生一定的影響。 (七)淨資產收益率及盈利水平下降的風險 公司 2013年度、2014年度淨資產收益率分別為 14.14%、12.51%,營業利潤 分別為 1,403.80萬元、1,289.30萬元,均出現下滑,如未來公司人員工資、差旅費、業務招待費和應收賬款回款情況等朝著不利方向變化,將繼續影響公司的盈利能力。 (八)經營性現金流為負的風險 公司的應收賬款餘額較大,占用了公司較大的營運資金,導致公司報告期內經營性現金淨流量分別為 1,649.87萬元、-1,052.94萬元和-1,942.02萬元,如公司不能加大收款力度,提升應收賬款周轉率,公司將麵對一定的資金壓力。 (九)公司預收賬款增長較快的風險報告期內,公司預收賬款餘額分別為 198.78 萬元、843.14 萬元、639.78萬元,增長較快,主要係公司子公司臻一信息的在線學習業務采用預收款模式,並在合同約定的期限內平均確認收入。雖然公司科技服務業務持續增長,但如果在線業務後續發展減緩,可能會使得公司預收賬款減少,進而對公司經營活動現金流量產生不利影響。 (十)較大金額的理財投資風險報告期內,為提高資金利用效率,公司使用自有閑置資金進行現金管理,在確保自有資金安全的前提下投資保本穩健型理財產品。雖然這種理財投資行為並不影響公司日常資金正常周轉,也不影響公司主營業務的正常發展,但仍不排除上述理財產品因國家貨幣政策、稅收政策、投資政策及相關法律、行政法規、部門規章的調整與變化可能會對理財財產的管理、運用和處分產生影響,從而影響理財產品的收益或本金的安全。 (十一)現金交易風險 公司在培訓過程中為客戶和員工提供食宿服務,可能會發生現金交易;公司在采購培訓所使用的電子設備及其輔助設備、辦公設備、運輸勞務等時,由於采購金額較小,而且非常分散,在采購過程中亦可能存在現金交易。盡管公司製定了嚴格的庫存現金管理製度以規範日常業務中的現金收付行為,但若針對現金交易的管理措施執行不到位,仍有可能存在一定的資金管理風險。 (十二)公司內部控製的風險 有限公司階段,公司在資金管理、檔案管理、財務管理等方麵雖然建立了部分相關的規範,但內部控製體係仍不夠健全,且存在執行不到位的情況,加之執行人員風險識別能力參差不齊、規範治理意識有高有低,造成公司在風險防範上還存在不足。股份公司設立後完善了內部控製相關製度,但內部控製的完善、執 行是一個逐步、漸進的過程,公司對相關製度和內部控製的設計需要不斷改善。 因此,公司存在一定的內部控製風險。 (十三)實際控製人的風險公司控股股東和實際控製人為蔡裕龍。蔡裕龍通過直接和間接的方式合計持有公司 3,868.99 萬股,占總股本的 77.380%。實際控製人可憑借其控製地位,影響公司人事、生產和經營管理決策,給公司生產經營帶來影響。 五、私募基金備案情況 根據《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》等相關規定,伊人影院核查了公司的所有非自然人股東,公司共計有凱鵬華盈(天津)股權投資基金合夥企業(有限合夥)和凱鵬華盈鴻圖(天津)股權投資基金合夥企業(有限合夥)兩家法人股東需要按規定進行登記備案。 根據股東提供的相關登記備案證明資料,凱鵬華盈(天津)股權投資基金合夥企業(有限合夥)和凱鵬華盈鴻圖(天津)股權投資基金合夥企業(有限合夥) 兩家股東已根據《證券投資基金法》和《私募投資基金監督管理暫行辦法》等法 律法規的要求,在中國證券投資基金業協會完成了私募基金登記備案。 經核查,主辦券商認為,起航股份股東已履行了《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》等相關規定對登記備案的要求。(以下無正文)(本頁無正文,為《國元證券股份有限公司關於推薦上海起航企業管理谘詢股份有限公司股票進入全國中小企業股份轉讓係統掛牌轉讓的推薦報告》之蓋章 頁)國元證券股份有限公司 年 月 日

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