[上市]南微醫學:南京證券股份有限公司、國信證券股份有限公司關於南京微創醫學科技股份有限公司首次公開發行股票並在科創板上

作者: 伊人影院科技集團 / 時間: 2019-07-20 02:27:06
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[上市]南微醫學:南京證券股份有限公司、國信證券股份有限公司關於南京微創醫學科技股份有限公司首次公開發行股票並在科創板上市之戰略投資者專項核查報告   時間:2019年07月09日 20:25:30 中財網    

[上市]南微醫學:南京證券股份有限公司、國信證券股份有限公司關於南京微創醫學科技股份有限公司首次公開發行股票並在科創板上


南京證券股份有限公司、國信證券股份有限公司

關於南京微創醫學科技股份有限公司

首次公開發行股票並在科創板上市之

戰略投資者專項核查報告



南京證券股份有限公司
(以下簡稱
“保薦機構

主承銷商)



、國信證券股
份有限公司(以下簡稱“聯席主承銷商”)
(以上兩家承銷機構以下簡稱“主承銷
商”)
作為
南京微創醫學科技股份有限公司
(以下簡稱“發行人”、“
南微醫學
”)
首次公開發行股票並在科創板上市(以下簡稱“本次發行”)的
主承銷商
,依據
《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法(試行)》(證監會令第
153
號)、《上海
證券交易所科創
板股票發行與承銷實施辦法》(上證發

2019

21
號,以下簡稱
“《實施辦法》”)、《上海證券交易所科創板股票發行與承銷業務指引》(上證發

2019

46
號,以下簡稱“《業務指引》”)等相關法律法規、監管規定及自律規
則文件規定

本次發行
戰略投資者的選取標準、配售資格及是否存在《業務指引》
第九條規定的禁止性情形進行

核查
,並出具

專項
核查報告。



一、戰略投資者的基本信息


1
、基本信息


根據
戰略投資者
與發行人簽署的配售協議

本次發行中,

參與
戰略配售的
戰略
投資者

南京藍天投資
有限公司
(以下簡稱“
藍天投資
”)



本信息
如下



公司名稱:
南京藍天投資
有限公司


統一社會信用代碼

9
1320102
MA
1
YK
1YU3J


注冊資本:
5
0,000
萬元


住所:南京市玄武區大鍾亭
8



法定代表人:秦雁


經營範圍:投資管理及其相關谘詢業務。(依法須經批準的項目,經相關部



門批準後方可開展經營活動)


藍天投資
成立於
2
019

6

1
7
日,
為保薦機構所設立的另類投資子公司。



2

關聯關係


藍天投資為保薦機構(
主承銷商)
南京證券
的全資子公司,藍天投資與保薦
機構(
主承銷商)
南京證券
存在關聯關係;藍天投資與發行人、聯席主承銷商國
信證券
不存在關聯關係。



3

戰略投資者
承諾函


根據《實施辦法》、《業務指引》等法律法規規定,藍天投資就參與本次戰略
配售出具承諾函,具體內容如下:



一、本公司為
南微醫學
保薦機構
南京證券股份
有限公司所依法設立的另類
投資子公司,本公司為本次配售股票的實際持有人,不存在受其他投資者委托或
委托其他投資者參與本次戰略配售的情形;


二、本公司參與此次戰略配售的資金來源為自有資金;


三、本公司不通過任何形式在限售期內轉讓所持有本次配售的股票;


四、本公司與發行人或其他利益關係人之間不存在輸送不正當利益的行為;


五、本公司
獲得本
次配售的股票持有期限為自發行人首次公開發行股票並

科創板
上市之日起
24
個月;限售期屆滿後,本公司獲配股份的減持適用中國證
監會和上海證券交易所關於股份減持的有關規定;


六、本公司不會利用獲配股份取得的股東地位影響發行人正常生產經營,不
會在獲配股份限售期內謀求發行人的控製權;


七、發行人和主承銷商未向本公司承諾上市後股價將上漲,或者股價如未上
漲將由發行人購回股票或者給予任何形式的經濟補償;


八、主承銷商未向本公司承諾承銷費用分成、介紹參與其他發行人戰略配售、



返還新股配售經紀傭金等事宜;


九、發行人未向本公司承諾
在本公司獲配股份的限售期內,委任與本公司存
在關聯關係的人員擔任發行人的董事、監事及高級管理人員;


十、如違反本函承諾,本公司願意承擔由此引起的相關責任,並接受由此造
成的一切損失和後果。







二、戰略投資者的選取標準與配售資格


(一)
戰略配售方案


1

參與對象


本次發行的戰略投資者由保薦機構(
主承銷商)南京證券的相關子公司跟投
組成,無發行人的高級管理人員與核心員工參與本次戰略配售設立的專項資產管
理計劃及其他戰略投資者安排。



2

參與規模


根據《業務指引》,
藍天投資已與發行人簽署配售協議,承諾按照股票發行
價格認
購發行人首次公開發行股票數量
2%

5%
的股票,具體比例根據發行人本
次公開發行股票的規模分檔確定:



1

發行規模不足
10
億元的,跟投比例為
5%
,但不超過
4,000
萬元;



2

發行規模
10
億元以上、不足
20
億元的,跟投比例為
4%
,但不超過
6,000
萬元;



3

發行規模
20
億元以上、不足
50
億元的,跟投比例為
3%
,但不超過
1
億元;



4

發行規模
50
億元以上的,跟投比例為
2%
,但不超過
10
億元。



藍天投資具體跟投比例和金額將在發行價格確定後明確。




3

配售條件


藍天投資屬於《業務指引》第八條第四項規定參與跟投的保薦機構相關子公
司。

藍天投資已與發行人簽署戰略配售協議,超級比特幣挖礦軟件,並承諾按照發行人和
主承銷商確定
的發行價格認購其承諾認購的股票數量,不再參與本次公開發行股票的網上發行
與網下發行。



4

限售期限


藍天投資承諾獲得本次配售的股票持有期限為自發行人首次公開發行並上
市之日起
24
個月。



(二)
戰略投資者的選取標準和配售資格核查意見


主承銷商
核查

本次發行的戰略配售方案、
戰略投資者與發行人簽署的
戰略
配售協議,發行人、
藍天投資
所出具的承諾函等相關資料。


核查,本次發行的
戰略配售由保
薦機構相關子公司跟投組成,無發行人的高級管理人員與核心員工
參與本次戰略配售設立的專項資產管理計劃及其他戰略投資者安排,
且本次戰略

售對戰略投資者參與規模、配售條件和限售期限進行約定。本次發行
主承銷商
認為,
本次發行戰略投資者的選取標準和配售資格符合《實施辦法》、《業務指引》
等法律法規規定;藍天投資作為保薦機構相關子公司參與本次發行戰略配售,符
合本次發行戰略投資者的選取標準,具備本次發行戰略投資者的配售資格。



三、是否存在《業務指引》第九條規定的禁
止性情形


《業務指引》第九條規定:“發行人和主承銷商向戰略投資者
配售股票的,
不得存在以下情形:


(一)發行人和
主承銷商向戰略投資者承諾上市後股價將上漲,或者股價如
未上漲將由發行人購回股票或者給予任何形式的經濟補償;


(二)
主承銷商以承諾對承銷費用分成、介紹參與其他發行人戰略配售、返
還新股配售經紀傭金等作為條件引入戰略投資者;


(三)發行人上市後認購發行人戰略投資者管理的證券投資基金;



(四)發行人承諾在戰略投資者獲配股份的限售期內,委任與該戰略投資者
存在關聯關係的人員擔任發行人的董事、監事及高級管理人員,但發行人的高級
管理人員與核心員工設立專項資產管理計劃參與戰略配售的
除外;


(五)除本指引第八條第三項規定的情形外,戰略投資者使用非自有資金認
購發行人股票,或者存在接受其他投資者委托或委托其他投資者參與本次戰略配
售的情形;


(六)其他直接或間接進行利益輸送的行為”。



主承銷商
核查

本次發行的戰略配售方案、
戰略投資者與發行人簽署的
相關
配售協議,發行人、
藍天投資
所出具的承諾函等相關資料。

經核查,本次發行主
承銷商認為,發行人和
主承銷商向戰略投資者藍天投資配售股票
不存在《業務指
引》第九條規定的禁止性情形。





核查結論


綜上所述,本次發行
主承銷商
認為,
本次發行戰略投資者的選取標準、
配售
資格符合《實施辦法》、《業務指引》等法律法規規定;藍天投資符合本次發行戰

投資者的選取標準,具備本次發行戰略投資者的配售資格;發行人和
主承銷商
向藍天投資配售股票不存在《業務指引》第九條規定的禁止性情形




(以下無正文)



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