光威複材:上海信公企業管理谘詢有限公司關於

作者: 伊人影院科技集團 / 時間: 2019-07-11 17:42:24
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上海信公企業管理谘詢有限公司

關於威海光威複合材料股份有限公司2018年限製性股票激勵計劃(草案)

之獨立財務顧問報告

獨立財務顧問:

二零一八年九月

目 錄

第一章 聲 明 ...... 3

第二章 釋 義 ...... 5

第三章 基本假設 ...... 6

第四章 限製性股票激勵計劃的主要內容 ...... 7

一、本激勵計劃的股票來源 ...... 7

二、擬授予的限製性股票數量 ...... 7

三、限製性股票激勵計劃的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期 ...... 7

四、限製性股票的授予價格和授予價格的確定方法 ...... 9

五、限製性股票的授予與解除限售條件 ...... 10

六、限製性股票計劃的其他內容 ...... 13

第五章 獨立財務顧問意見 ...... 15

一、對股權激勵計劃是否符合政策法規規定的核查意見 ...... 15

二、光威複材實行股權激勵計劃可行性的核查意見 ...... 15

三、激勵對象範圍和資格的核查意見 ...... 16

四、對股權激勵計劃的權益授出額度的核查意見 ...... 17

五、對公司實施股權激勵計劃的財務意見 ...... 18

六、股權激勵計劃對光威複材持續經營能力、股東權益的影響的核查意見 ...... 20

七、對光威複材是否為激勵對象提供任何形式的財務資助的核查意見 ...... 21

八、股權激勵計劃是否存在損害上市公司及全體股東利益情形的核查意見 ...... 21

九、對公司績效考核體係和考核管理辦法的合理性的意見 ...... 22

十、其他應當說明的事項 ...... 23

第六章 備查文件及備查地點 ...... 24

一、備查文件目錄 ...... 24

二、備查文件地點 ...... 24

第一章 聲 明

上海信公企業管理谘詢有限公司(以下簡稱“信公谘詢”)接受委托,擔任威海光威複合材料股份有限公司(以下簡稱“光威複材”或“上市公司”、“公司”)本次限製性股票激勵計劃(以下簡稱“激勵計劃”)的獨立財務顧問(以下簡稱“本獨立財務顧問”),並製作本報告。本獨立財務顧問報告是根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》等法律、法規和規範性文件的有關規定,在光威複材提供有關資料的基礎上,發表獨立財務顧問意見,以供光威複材全體股東及有關各方參考。

1、本獨立財務顧問報告所依據的文件、材料由光威複材提供,光威複材已向本獨立財務顧問保證:其所提供的有關本次股權激勵的相關信息真實、準確和完整,保證該等信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

2、本獨立財務顧問本著勤勉、審慎、對上市公司全體股東盡責的態度,依據客觀公正的原則,對本次股權激勵事項進行了盡職調查義務,有充分理由確信所發表的專業意見與上市公司披露的文件內容不存在實質性差異。並對本獨立財務顧問報告的真實性、準確性和完整性承擔責任。

3、本獨立財務顧問所表達的意見基於下述假設前提之上:國家現行法律、法規無重大變化,上市公司所處行業的國家政策及市場環境無重大變化;上市公司所在地區的社會、經濟環境無重大變化;光威複材及有關各方提供的文件資料真實、準確、完整;本次限製性股票計劃涉及的各方能夠誠實守信的按照激勵計劃及相關協議條款全麵履行所有義務;本次激勵計劃能得到有權部門的批準,不存在其它障礙,並能順利完成;本次激勵計劃目前執行的會計政策、會計製度無重大變化;無其他不可抗力和不可預測因素造成的重大不利影響。

4、本獨立財務顧問與上市公司之間無任何關聯關係。本獨立財務顧問完全本著客觀、公正的原則對本次激勵計劃出具獨立財務顧問報告。同時,本獨立財務顧問提請廣大投資者認真閱讀《威海光威複合材料股份有限公司2018年限製性股票激勵計劃(草案)》等相關上市公司公開披露的資料。

5、本獨立財務顧問未委托和授權任何其它機構和個人提供未在本獨立財務顧問報告中列載的信息和對本報告做任何解釋或者說明。

6、本獨立財務顧問提請投資者注意,本報告旨在對激勵計劃的可行性、是否有利於上市公司的持續發展、是否損害上市公司利益以及對股東利益的影響發表專業意見,不構成對光威複材的任何投資建議,對投資者依據本報告所做出的任何投資決策可能產生的風險,本獨立財務顧問不承擔任何責任。

第二章 釋 義

在本獨立財務顧問報告中,除非文義載明,以下簡稱具有如下含義:

釋義項   釋義內容  
光威複材、上市公司、公司     威海光威複合材料股份有限公司  
限製性股票激勵計劃、本激勵計劃、本計劃     威海光威複合材料股份有限公司2018年限製性股票激勵計劃  
本報告、本獨立財務顧問報告     《上海信公企業管理谘詢有限公司關於威海光威複合材料股份有限公司2018年限製性股票激勵計劃(草案)之獨立財務顧問報告》  
獨立財務顧問、信公谘詢     上海信公企業管理谘詢有限公司  
限製性股票     激勵對象按照本激勵計劃規定的條件,獲得的轉讓等部分權利受到限製的本公司股票  
激勵對象     按照本激勵計劃規定,獲得限製性股票的公司(含子公司)董事、高級管理人員、核心技術(業務)人員  
授予日     公司向激勵對象授予限製性股票的日期,授予日必須為交易日  
授予價格     公司向激勵對象授予限製性股票時所確定的、激勵對象獲得公司股份的價格  
限售期     本激勵計劃設定的激勵對象行使權益的條件尚未成就,限製性股票不得轉讓、用於擔保或償還債務的期間,自激勵對象獲授限製性股票完成登記之日起算  
解除限售期     本激勵計劃規定的解除限售條件成就後,激勵對象持有的限製性股票解除限售並可上市流通的期間  
解除限售條件     根據本激勵計劃,激勵對象所獲限製性股票解除限售所必需滿足的條件  
有效期     從限製性股票授予之日起至所有限製性股票解除限售或回購注銷完畢之日止  
薪酬委員會     公司董事會薪酬與考核委員會  
中國證監會     中國證券監督管理委員會  
證券交易所     深圳證券交易所  
登記結算公司     中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司  
《公司法》     《中華人民共和國公司法》  
《證券法》     《中華人民共和國證券法》  
《管理辦法》     《上市公司股權激勵管理辦法》  
《公司章程》     《威海光威複合材料股份有限公司章程》  
《公司考核管理辦法》     《威海光威複合材料股份有限公司2018年限製性股票激勵計劃實施考核管理辦法》  
元/萬元     人民幣元/萬元,中華人民共和國法定貨幣單位  

第三章 基本假設

本獨立財務顧問報告基於以下基本假設而提出:

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