愛旭科技擬作價不超67億元借殼上市 ST新梅將轉型

作者: 伊人影院科技集團 / 時間: 2019-06-04 12:01:36
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  因籌劃重大資產重組事項停牌兩個交易日後,ST新梅(600732)擬收購廣東愛旭科技股份有限公司(以下簡稱“愛旭科技”)的重組方案在1月7日晚間如約“出爐”。根據方案,愛旭科技擬作價不超67億借ST新梅重組上市,ST新梅將轉型進入太陽能光伏行業,公司股票自1月8日複牌。

  具體來看,ST新梅此次交易方案包括重大資產置換和發行股份購買資產。其中,ST新梅擬將除保留資產外的全部資產、負債及業務作為置出資產,與愛旭科技的全體股東持有的愛旭科技整體變更為有限責任公司後100%股權的等值部分進行置換。置入和置出資產差額由ST新梅以發行股份的方式向愛旭科技的全體股東購買。上述重大資產置換和發行股份購買資產互為前提、共同實施。本次交易構成重組上市

  公告顯示,截至預案簽署日,置入資產的審計、評估和置出資產的評估工作尚未完成。根據《重大資產置換及非公開發行股份購買資產協議》,經交易各方友好協商,以2018年12月31日為基準日,本次交易的擬置出資產預估值為5億元,擬置入資產的預估值不高於67億元。

  此次重組將導致ST新梅控製權發生變更。本次交易前,比特幣算力查,新達浦宏持有上市公司22.05%的股權,係公司的控股股東,朱旭東、李勇軍、王晴華為公司實際控製人。本次交易完成後,上市公司的控股股東為陳剛,持有上市公司總股本的36.91%。陳剛與天創海河基金簽署了《一致行動協議》,二者為一致行動人;珠海橫琴嘉時係陳剛控製的企業,為陳剛的一致行動人。天創海河基金持有上市公司總股本的 3.61%,珠海橫琴嘉時持有上市公司總股本的 1.89%。本次交易完成後,上市公司實際控製人陳剛及其一致行動人合計控製上市公司約42.41%的表決權。

  另外,ST新梅主營業務也將發生變化。資料顯示,愛旭科技主要經營範圍包括研發、生產、銷售太陽能矽片電池;貨物進出口、技術進出口。本次交易前,ST新梅的主營業務是房地產開發與經營。交易完成後,ST新梅將轉型進入太陽能光伏行業。

  根據《業績承諾補償協議》,業績承諾人承諾本次重大資產重組實施完畢後,愛旭科技在2019年度、2020年度和2021年度實現的淨利潤分別不低於4.38億元、7.4億元和9億元。從ST新梅提供的愛旭科技財務數據來看,愛旭科技業績表現亮麗。數據顯示,愛旭科技2016年至2018年實現的淨利潤分別約為1.01億元、1.06億元以及3.53億元。

  相較於擬購標的,ST新梅業績則遜色不少,此番ST新梅“賣殼”恐也是無奈之舉。追溯ST新梅曆史可知,ST新梅一度因在2013年至2015年連續三年實現的淨利潤為負值,而在2016年4月8日被暫停上市。2016年,ST新梅勉強實現扭虧,擺脫了退市的風險,並於2017年6月6日在上海證券交易所恢複上市交易,且在2017年實現歸屬淨利潤為6097萬元。但是,“好景”不長,恢複上市一年後,ST新梅披露的2018年前三季度報告顯示,公司實現的歸屬淨利潤出現虧損,虧損額度約為767萬元。

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