拓維信息:關於上海火溶信息科技有限公司2016年

作者: 伊人影院科技集團 / 時間: 2019-05-31 15:02:33
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   拓維信息係統股份有限公司關於上海火溶信息科技有限公司

  201 6 年度業績承諾實現情況的說明

   審核報告

   致同會計師事務所 (特殊普通合夥)

   目 錄

  審核報告公司 上海火溶信息科技有限公司 關於 2016 年度業績承諾實現情況 1-3

  的說明

   致同會計師事務所(特殊普通合夥)

   中國北京朝陽區建國門外大街22號

   賽特廣場5層郵編 100004

   電話+86 10 8566 5588

   傳真+86 10 8566 5120

  

   拓維信息係統股份有限公司

   關於上海火溶信息科技有限公司

   201 6 年度業績承諾實現情況的說明

   審核報告

   致同專字 ( 2017 ) 第 110ZA3108 號拓維信息係統股份有限公司全體股東:

   伊人影院接受委托,在審計了 上海火溶信息科技有限公司 (以下簡稱火溶信息公司 ) 2016 年 12 月 31 日的合並及公司資產負債表, 2016 年度的合並及公司利潤表、合並及公司現金流量表、合並及公司股東權益變動表 以及財務報表附注的基礎上,對後附的拓維信息係統股份有限公司 (以下簡稱拓維信息公司) 《關於 2016 年度業績承諾實現情況的說明》(以下簡稱業績承諾實現情況說明)進行了專項審核。按照《上市公司重大資產重組管理辦法》(中國證券監督管理委員會令第109 號文)的有關規定,編製 業績承諾實現情況說明 ,保證其內容真實、準確、完整,不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏是拓維信息公司 管理層的責任,伊人影院的責任是在實施審核工作的基礎上對拓維信息公司 管理層編製的業績承諾實現情況說明發表審核意見。

   伊人影院按照《中國注冊會計師其他鑒證業務準則第 3101 號—曆史財務信息審計或審閱以外的鑒證業務》的規定計劃和實施審核工作,以合理確信業績承諾實現情況說明不存在重大錯報。在審核工作中,伊人影院結合火溶信息公司實際情況,實施了包括核查會計記錄等伊人影院認為必要的審核程序。伊人影院相信,伊人影院的審核工作為發表審核意見提供了合理的基礎。

   經審核,伊人影院認為, 拓維信息公司 管理層編製的業績承諾實現情況說明 已按照《上市公司重大資產重組管理辦法》(中國證券監督管理委員會令第 109 號)的規定編製,在所有重大方麵公允反映了 火溶信息公司實際盈利數與交易對手方對置入資產業績承諾的差異情況。

   本審核報告僅供拓維信息公司披露相關信息時使用,不得用作任何其他用途。

  致同會計師事務所 中國注冊會計師(特殊普通合夥)

   中國注冊會計師中國 · 北京 二〇一七年四 月 二十六 日

   拓維信息係統股份有限公司

   關於上海火溶信息科技有限公司

   2016 年度業績承諾實現情況的說明

   拓維信息係統股份有限公司(以下簡稱本公司)根據中國證監會《關於核準拓維信息係統股份有限公司向王偉峰等發行股份購買資產並募集配套資金的批複》(證監許可[2014]1210 號)的批複,於 2014 年以發行股份募集資金購買上海火溶信息科技有限公司(以下簡稱火溶信息或標的公司)資產實施重大資產重組,在 2015 年 1 月 7 日已完成股權交割和工商變更登記手續,火溶信息公司已於 2015 年 1 月 12 日取得了工商核發的營業執照,本公司於 2015 年將火溶信息納入合並範圍編製合並報表。

   一、重大資產重組項目基本情況

   本次重組包括發行股份及支付現金購買資產、非公開發行股份募集配套資金兩部分,具體如下:

   ( 1 )發行股份及支付現金購買資產:本公司向王偉峰、魏坤、李彬、原禾創業、青鬆投資和朱劍淩發行股份及支付現金,購買其持有的標的公司 90%的股權,對價為 81,000 萬元。在此基礎上,考慮到交易完成後各交易對方所獲對價的形式、未來承擔的業績承諾責任和補償風險的不同,交易對方內部協商後同意向原禾創業、青鬆投資、朱劍淩收購其持有的火溶信息 23.1188%股權的對價為 16,645.54 萬元,全部以現金支付;向王偉峰、魏坤、李彬收購其持有的火溶信息 66.8812%股權的對價為 64,354.46 萬元,其中現金對價 15,754.46 萬元,其餘 48,600 萬元對價由非公開發行股票支付。本次交易現金對價 32,400 萬元,股份對價 48,600 萬元。本次交易完成後,將直接和間接持有火溶信息 100%股權。

   ( 2 )發行股份募集配套資金:向其他不超過 10 名特定投資者發行股份募集配套資金。

   在本次重大資產重組中,交易對手方對置入資產 2016 年度業績曾作出承諾。業績承諾內容如下:

   本次交易標的資產相關盈利情況的承諾期為 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度,該等盈利承諾的補償義務人為王偉峰、魏坤、李彬。

   1 、承諾利潤情況

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