德豪潤達關於預計與怡達(香港)光電科技有限公司2017年度日常關聯交易的公告

作者: 伊人影院科技集團 / 時間: 2019-05-29 16:28:10
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  證券代碼:002005 證券簡稱:德豪潤達 編號:2017—63

  廣東德豪潤達電氣股份有限公司

  關於預計與怡達(香港)光電科技有限公司 2017年度日常關聯交易的公告

  一、 日常關聯交易基本情況

  (一)關聯交易概述1、2016 年 12 月 28 日,經廣東德豪潤達電氣股份有限公司(以下簡稱“本公司”或“德豪潤達”)2016年第六次臨時股東大會審議通過,本公司將持有的子公司德豪(香港)光電科技有限公司 100%的股權出售給了瑞玉中國高科技產業

  投資基金有限合夥。截止目前,德豪(香港)光電科技有限公司已更名為怡達(香港)光電科技有限公司(以下簡稱“香港怡達”)。因雙方業務往來需要,經雙方友好協商,德豪潤達(含合並報表範圍內的子公司)預計 2017年度將與香港怡達(含其合並報表範圍內的子公司)發生日常關聯交易金額不超過人民幣 23,196.84萬元(含稅)。

  2、本公司於 2017年 8月 28日召開的第五屆董事會第二十九次會議對上述

  日常關聯交易事項進行了審議,關聯董事陳劍瑢回避了表決。會議以 8 票同意,0 票反對,0 票棄權的表決結果通過了《關於預計與怡達(香港)光電科技有限

  公司 2017年度日常關聯交易的議案》。獨立董事出具了關於本次關聯交易事項的

  事前認可和獨立意見、監事會發表了審核意見。

  3、根據《深圳證券交易所股票上市規則(2014 年修訂)》及本公司《關聯

  本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

  交易製度》的規定,本次日常關聯交易事項無需提交德豪潤達股東大會審議。

  (二)預計關聯交易類別和金額經測算,本公司與香港怡達的日常關聯交易預計如下:

  關聯交易類別 關聯人 預計 2017年交易金額向關聯人采購原材料

  香港怡達及其附屬公司 不超過 10,000萬元(含稅)

  向關聯人出租廠房 怡迅(蕪湖)光電科技有限公司

  196.84萬元(含稅)

  向關聯人銷售產品 香港怡達及其附屬公司 不超過 13,000萬元(含稅)

  (三)2017年 1-6月與香港怡達發生的關聯交易金額

  2017 年 1-6 月本公司及子公司與香港怡達發生的交易金額為 11,625.47 萬元(含稅)。

  二、關聯人介紹和關聯關係

  (一)關聯方基本情況

  1、公司名稱:怡達(香港)光電科技有限公司

  2、成立時間:2010年5月31日

  3、法定代表人:陳劍瑢

  4、注冊資本:1500萬美元

  5、注冊地址: Unit 608,6/F,Lakeside 1,No.8 Science Park West

  Avenue,Hong Kong Science Park,Pak Shek Kok,Hong Kong

  6、公司類型:有限責任公司

  7、股東情況:

  出資方 出資額(萬美元) 占注冊資本比例瑞玉中國高科技產業投資基金有限合夥

  1500 100.00%

  8、香港怡達及其附屬公司的股權架構如下:

  9、香港怡達及其附屬公司原為本公司的子公司,2016年末本公司將香港怡達股權轉讓之後才成為獨立的企業集團並從2017年開始編製獨立的合並財務報表。其最近一期合並報表主要財務數據(未經審計)如下:

  單位:人民幣元

  資產負債表項目 2017年6月30日

  資產總額 751,446,987.48

  負債總額 691,115,133.70

  所有者權益 60,331,853.78

  利潤表項目 2017年1-6月

  營業收入 319,421,426.56

  營業利潤 54,086,448.86

  淨利潤 45,727,608.43

  (二)與本公司的關聯關係本公司的董事陳劍瑢女士兼任香港怡達的總經理,根據《深圳證券交易所股怡達(香港)光電科技有限公司

  100%怡迅(蕪湖)光電科技有限公司 ETI Solid State Lighting Inc.

  100% 100%

  100%怡迅(珠海)光電科技有限公司票上市規則(2014 年修訂)》第十章第 10.1.3 第(三)款的規定,香港怡達與本公司構成關聯關係,其與本公司發生的交易將構成關聯關係。

  (三)履約能力分析

  香港怡達主要從事 LED 照明產品的製造、銷售業務,業務地域主要覆蓋歐美地區的發達經濟體,不從事 LED 照明產品在國內的銷售業務。香港怡達財務狀況良好,具備相應的履約能力。

  三、關聯交易主要內容

  (一)關聯交易主要內容

  1、定價原則、依據及交易價格

  本公司與關聯方發生的關聯交易遵循公開、公平、公正的原則。交易的產品、商品價格經雙方友好協商後參照現行市場價格確定。

  2、付款安排和結算方式

  本公司與關聯方將按實際需求進行業務往來,以市場公允價格確定結算價格,結算方式在具體訂單或買賣合同中約定。

  (二)關聯交易協議簽署情況

  1、本公司與香港怡達的采購及銷售日常關聯交易未簽署總體的關聯交易協議,具體交易的產品數量、單價、金額另行以具體的訂單或合同進行確認。

  2、2017年 3月,本公司的子公司蕪湖德豪潤達光電科技有限公司與香港怡達的子公司德豪(蕪湖)照明有限公司(現已更名為“怡迅(蕪湖)光電科技有限公司”)簽署了《廠房租賃合同協議書》,協議約定將蕪湖德豪潤達光電科技有限公司的 A1、B3廠房租賃給怡迅(蕪湖)光電科技有限公司,租賃期 5年為 2017

  年 3月 1日至 2022年 2月 28日,現在如何挖比特幣,月租金為人民幣 19.684萬元。

  四、關聯交易目的和對上市公司的影響

  香港怡達原為本公司的子公司,主要從事 LED照明產品的國際銷售業務。本公司為聚焦國內業務,在 2016 年底將香港怡達進行了剝離。香港怡達原在德豪潤達的生產經營體係內,與德豪潤達相關的交易業務納入了合並報表並不構成關聯交易。本公司將香港怡達出售之後,該部分業務暫時變成了關聯交易業務。隨著後續本公司董事在香港怡達交叉任職問題的解決,香港怡達與本公司的交易將不再構成關聯交易。

  本公司與香港怡達的日常關聯交易均以市場價格為定價基礎,不存在損害本公司及本公司股東利益的情形,不會對本公司的獨立性產生影響,本公司亦不會因上述日常關聯交易而對關聯方產生依賴。

  五、獨立董事的事前認可與獨立意見

  1、獨立董事的事前認可

  德豪潤達與香港怡達的日常關聯交易主要是由於曆史原因形成,後續將會采取相關措施予以解決。另外,日常關聯交易價格按市場價格確定,不會損害上市公司及股東的利益。因此,伊人影院認可與香港怡達的日常關聯交易事項,並同意將該等日常關聯交易事項提交德豪潤達董事會審議。

  2、獨立董事的獨立意見

  本次董事會審議與香港怡達 2017 年度日常關聯交易事項事前獲得了獨立董事的認可,關聯董事回避了表決,相關的審議程序符合法律、法規及規範性文件的規定。伊人影院同意本次日常關聯交易事項。公司董事會應盡快解決相關人員在德豪潤達與香港怡達的交叉任職問題,盡量減少公司的關聯交易事項。

  六、監事會意見

  監事會認為:香港怡達原為本公司的子公司,本公司將其股權轉讓之後與香港怡達的日常關聯交易有其必要性。後續隨著相關人員在本公司與香港怡達交叉任職事項的解決,本公司與香港怡達的關聯交易事項將逐步得到解決。

  七、備查文件

  1、公司第五屆董事會第二十九次會議決議。

  2、公司第五屆監事會第十六次會議決議。

  3、公司獨立董事對公司關聯交易事項的事前認可、獨立意見。

  特此公告

  廣東德豪潤達電氣股份有限公司董事會

  二〇一七年八月三十日
責任編輯:cnfol001

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